Die Financial Due Diligence (FDD) ist der Kern jeder Transaktionsprüfung. Sie analysiert die finanzielle Substanz und Nachhaltigkeit eines Unternehmens vor Kauf oder Investition.
Definition und Zweck
Was ist Financial Due Diligence?
Die FDD ist eine systematische Prüfung der:
- Historischen Finanzdaten
- Vermögens- und Ertragslage
- Nachhaltigkeit der Ergebnisse
- Finanziellen Risiken
Typische Auftraggeber
| Auftraggeber |
Interesse |
| Käufer |
Kaufpreisabsicherung |
| Investor |
Investmententscheidung |
| Bank |
Finanzierungsentscheidung |
| Verkäufer (VDD) |
Prozessvorbereitung |
Prüfungsschwerpunkte
Ergebnisanalyse
| Prüfungsbereich |
Fokus |
| Umsatzentwicklung |
Wachstum, Nachhaltigkeit |
| Ergebnisqualität |
Einmaleffekte, Bereinigungen |
| EBITDA-Normalisierung |
Vergleichbare Basis |
| Margenanalyse |
Trends, Vergleich |
EBITDA-Normalisierung
Typische Bereinigungen:
| Position |
Anpassung |
| Einmaleffekte |
Herausrechnen |
| Gesellschafter-Gehälter |
Marktübliche Vergütung |
| Mietaufwendungen |
At arm's length |
| Sonderabschreibungen |
Eliminieren |
| Restrukturierungskosten |
Je nach Einschätzung |
Bilanzanalyse
| Prüfungsbereich |
Fokus |
| Working Capital |
Normalisiertes Niveau |
| Anlagevermögen |
Investitionsstau? |
| Verschuldung |
Nettoverschuldung |
| Rückstellungen |
Angemessenheit |
Net Debt / Net Cash
Net Debt = Finanzverbindlichkeiten - Liquide Mittel - Cash-like Items
| Position |
Behandlung |
| Bankverbindlichkeiten |
+ (Debt) |
| Gesellschafterdarlehen |
+ (Debt) |
| Pensionsrückstellungen |
+ (Debt-like) |
| Kasse, Bank |
- (Cash) |
| Wertpapiere |
- (Cash-like) |
Ablauf einer Financial Due Diligence
Phasen
| Phase |
Aktivitäten |
Dauer |
| Vorbereitung |
Informationsanforderung, Kick-off |
1-2 Wochen |
| Analyse |
Datenprüfung, Interviews |
2-4 Wochen |
| Bericht |
Draft, Review, Finalisierung |
1-2 Wochen |
Typische Datenzimmer-Anforderung
| Kategorie |
Dokumente |
| Finanzen |
Jahresabschlüsse 3-5 Jahre, BWAs |
| Management Reporting |
P&L, Balance Sheet, Budget |
| Steuern |
Steuererklärungen, Bescheide |
| Verträge |
Wesentliche Vereinbarungen |
| Legal |
Gesellschaftsverträge, Protokolle |
Analysemethoden
Historische Analyse
| Analyse |
Zweck |
| Zeitreihenanalyse |
Trends erkennen |
| Plan-Ist-Vergleich |
Planungsqualität |
| Kennzahlenvergleich |
Benchmarking |
| Strukturanalyse |
Kosten-/Umsatzstruktur |
Normalisiertes EBITDA
Beispiel einer EBITDA-Bridge:
| Position |
Betrag |
| EBITDA (reported) |
5.000.000 EUR |
| + Einmalkosten Restrukturierung |
+300.000 EUR |
| + Überhöhte GF-Gehälter |
+150.000 EUR |
| - Einmalertrag Verkauf |
-200.000 EUR |
| + Untermarktliche Miete |
+100.000 EUR |
| = Normalisiertes EBITDA |
5.350.000 EUR |
Working Capital Analyse
Net Working Capital = Umlaufvermögen (operativ) - kurzfristige Verbindlichkeiten (operativ)
| Position |
Operativ? |
| Forderungen LuL |
Ja |
| Vorräte |
Ja |
| Verbindlichkeiten LuL |
Ja |
| Bankverbindlichkeiten |
Nein (Debt) |
| Kasse |
Nein (Cash) |
Red Flags
Warnsignale bei der FDD
| Red Flag |
Prüfung |
| Umsatzspitzen zum Stichtag |
Channel Stuffing? |
| Steigende Forderungen |
Qualität, Alter |
| Hohe Rückstellungsauflösungen |
Ergebniskosmetik? |
| Häufige Bilanzierungsänderungen |
Hinterfragen |
| Diskrepanzen Intern/Extern |
Erklären lassen |
Weitere Red Flags sollten systematisch geprüft werden.
Ergebnisse und Bericht
Typischer FDD-Bericht
| Kapitel |
Inhalt |
| Executive Summary |
Key Findings, Dealbreaker |
| Unternehmensprofil |
Geschäftsmodell, Historie |
| Ergebnisanalyse |
Normalisiertes EBITDA |
| Bilanzanalyse |
Net Debt, Working Capital |
| Cashflow-Analyse |
Cash Generation |
| Risiken |
Identifizierte Issues |
| Anhänge |
Details, Überleitungen |
Kategorisierung von Findings
| Kategorie |
Bedeutung |
| Dealbreaker |
Gefährdet Transaktion |
| Kaufpreisrelevant |
Adjustments |
| Warranty-relevant |
SPA-Absicherung |
| Hinweis |
Information |
Kaufpreisimplikationen
Price Adjustment Mechanismen
| Mechanismus |
Beschreibung |
| Locked Box |
Stichtag vor Signing |
| Completion Accounts |
Stichtag = Closing |
| Earnout |
Erfolgsabhängiger Anteil |
Working Capital Adjustment
Kaufpreisanpassung = Actual NWC (Closing) - Target NWC
Unterschiede Buy-Side vs. Sell-Side
Buy-Side Due Diligence
| Aspekt |
Fokus |
| Ziel |
Risiken identifizieren |
| Perspektive |
Konservativ |
| Auftraggeber |
Käufer |
Vendor Due Diligence (VDD)
| Aspekt |
Fokus |
| Ziel |
Prozesseffizienz |
| Perspektive |
Ausgewogen |
| Auftraggeber |
Verkäufer |
| Vorteil |
Mehrere Käufer nutzen Report |
Zusammenspiel mit anderen Due Diligence Streams
Die FDD ist Teil der Gesamt-Due Diligence:
| Stream |
Schnittstelle zu FDD |
| Tax DD |
Steuerpositionen, Verlustvorträge |
| Legal DD |
Verträge, Haftungen |
| Commercial DD |
Umsatzvalidierung |
| HR DD |
Personalkosten, Pensionen |
Fazit
Die Financial Due Diligence ist das Herzstück jeder Transaktionsprüfung:
- Substanzprüfung: Sind die Zahlen belastbar?
- Normalisierung: Was ist nachhaltig?
- Risikoidentifikation: Wo liegen Gefahren?
- Kaufpreisrelevanz: Was bedeutet es für den Deal?
Für eine erfolgreiche Transaktion ist eine gründliche FDD unverzichtbar.
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