Die Kapitalerhöhung ist ein zentrales Instrument der Unternehmensfinanzierung. Sie stärkt das Eigenkapital und schafft Mittel für Wachstum, Akquisitionen oder Bilanzverbesserung.
Grundlagen
Was ist eine Kapitalerhöhung?
Eine Kapitalerhöhung ist die Erhöhung des gezeichneten Kapitals (Stammkapital bei GmbH, Grundkapital bei AG) durch Ausgabe neuer Anteile.
Gründe für Kapitalerhöhungen
| Grund | Beispiel |
|---|---|
| Wachstumsfinanzierung | Expansion, neue Märkte |
| Akquisition | Kaufpreis finanzieren |
| Schuldenabbau | Eigenkapitalquote verbessern |
| Sanierung | Verluste ausgleichen |
| Neue Gesellschafter | Investor aufnehmen |
| Mitarbeiterbeteiligung | Aktienoptionen bedienen |
Eigenkapital-Struktur
Eigenkapital
├── Gezeichnetes Kapital (Kapitalerhöhung betrifft dies)
│ ├── Nennbetrag
│ └── Ausgabeaufgeld → Kapitalrücklage
├── Kapitalrücklage
├── Gewinnrücklagen
└── Gewinn-/Verlustvortrag
Formen der Kapitalerhöhung
Übersicht
| Form | Charakteristik | Geldzufluss |
|---|---|---|
| Ordentliche (Bar-) Kapitalerhöhung | Gegen Geldeinlage | Ja |
| Sachkapitalerhöhung | Gegen Sacheinlage | Nein (Sachwert) |
| Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln | Umwandlung von Rücklagen | Nein |
| Genehmigtes Kapital | Vorratsbeschluss | Ja (später) |
| Bedingtes Kapital | An Bedingung geknüpft | Variabel |
Ordentliche Kapitalerhöhung
Ablauf bei GmbH:
- Gesellschafterbeschluss (3/4-Mehrheit)
- Übernahmeerklärung der Einleger
- Einzahlung (mind. 25% sofort)
- Notarielle Beurkundung
- Handelsregister-Anmeldung
- Eintragung (konstitutiv)
Ablauf bei AG:
- Hauptversammlungsbeschluss (3/4-Mehrheit)
- Bezugsangebot an Aktionäre
- Bezugsfrist (mind. 2 Wochen)
- Zeichnung
- Einzahlung (mind. 25%)
- Eintragung im Handelsregister
Sachkapitalerhöhung
Einlagefähige Sachgegenstände: - Immobilien - Maschinen, Anlagen - Unternehmensbeteiligungen - IP-Rechte - Forderungen
Besonderheiten: - Sachgründungsbericht erforderlich - Werthaltigkeitsprüfung - Volle Einlage sofort
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Umwandlung von: - Kapitalrücklage - Gewinnrücklagen - Gewinnvortrag
Charakteristik: - Kein neues Geld fließt - Nur Umbuchen innerhalb EK - Erhöht gezeichnetes Kapital - Bei AG: Gratisaktien
Genehmigtes Kapital (AG)
Konzept: - HV ermächtigt Vorstand - Kapital bis zu bestimmter Grenze erhöhen - Max. 50% des Grundkapitals - Max. 5 Jahre gültig
Vorteil: - Schnelle Reaktion auf Opportunitäten - Keine erneute HV nötig
Bedingtes Kapital
Zwecke: - Wandelanleihen - Aktienoptionen - Umtauschrechte
Charakteristik: - Nur bei Eintritt der Bedingung - Kein Bezugsrecht der Altaktionäre - Sicherung der Rechte der Berechtigten
Bezugsrecht
Definition
Altgesellschafter/-aktionäre haben das Recht, junge Aktien/Anteile im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung zu beziehen.
Berechnung (AG)
Bezugsverhältnis = Altaktien : Junge Aktien
Beispiel:
Alt: 10 Mio. Aktien
Neu: 2 Mio. Aktien
Verhältnis: 5:1 (für 5 alte erhält man 1 neue)
Wert des Bezugsrechts
Bezugsrechtswert = (Kurs alt - Emissionskurs) / (Bezugsverhältnis + 1)
Beispiel:
Kurs alt: 100 EUR
Emissionskurs: 80 EUR
Verhältnis: 5:1
Bezugsrechtswert = (100 - 80) / (5 + 1) = 3,33 EUR
Bezugsrechtsausschluss
Wann zulässig (AG): - Sachliche Rechtfertigung - 3/4-Mehrheit der HV - Bericht des Vorstands
Typische Gründe: - Platzierung bei institutionellen Investoren - Sachkapitalerhöhung - Mitarbeiterbeteiligung - Kleine Erhöhung (<10%)
Preisfindung
Ausgabepreis
| Größe | Bedeutung |
|---|---|
| Nennbetrag | Mindestpreis (unter pari verboten) |
| Ausgabebetrag | Tatsächlicher Preis |
| Agio/Aufgeld | Differenz → Kapitalrücklage |
Bewertung bei GmbH
Ohne Börse: - Unternehmensbewertung - Verhandlung - Gutachten
Methoden: - DCF - Multiplikatoren - Substanzwert
Preisfindung bei AG
| Verfahren | Anwendung |
|---|---|
| Bookbuilding | Preisspanne, Nachfrage ermitteln |
| Festpreis | Emissionspreis fixiert |
| Accelerated Bookbuilding | Schnell, über Nacht |
Auswirkungen
Auf die Bilanz
Vor Kapitalerhöhung:
Stammkapital: 1.000.000 EUR
Kapitalrücklage: 500.000 EUR
Kapitalerhöhung: 500.000 EUR (Nennwert) + 200.000 EUR (Agio)
Nach Kapitalerhöhung:
Stammkapital: 1.500.000 EUR (+500.000)
Kapitalrücklage: 700.000 EUR (+200.000)
Bank: +700.000 EUR
Auf Beteiligungsquoten
Vorher:
Gesellschafter A: 60% (600.000 EUR)
Gesellschafter B: 40% (400.000 EUR)
Kapitalerhöhung: 500.000 EUR, nur A nimmt teil
Nachher:
Gesellschafter A: 73,3% (1.100.000/1.500.000)
Gesellschafter B: 26,7% (400.000/1.500.000)
Verwässerung: Wer nicht teilnimmt, verliert relativ.
Auf Kennzahlen
| Kennzahl | Auswirkung |
|---|---|
| Eigenkapitalquote | Steigt |
| Verschuldungsgrad | Sinkt |
| EPS (Gewinn je Aktie) | Sinkt (mehr Aktien) |
| Buchwert je Aktie | Verändert sich |
Praktische Aspekte
Zeitaufwand
| Schritt | Dauer |
|---|---|
| Vorbereitung, Bewertung | 2-4 Wochen |
| Gesellschafterbeschluss | 1 Tag - 2 Wochen |
| Bezugsfrist (AG) | Mind. 2 Wochen |
| Registereintragung | 2-4 Wochen |
Kosten
| Position | Größenordnung |
|---|---|
| Notar | 0,5-1% des Erhöhungsbetrags |
| Handelsregister | Gering |
| Berater (bei Bedarf) | Variabel |
| Emissionsbank (AG) | 2-5% bei IPO/Kapitalerhöhung |
Dokumentation
Erforderlich: - Gesellschafterbeschluss/HV-Protokoll - Übernahmeerklärung - Einzahlungsnachweis - Notarielle Beurkundung - Handelsregister-Anmeldung
Sonderfälle
Kapitalherabsetzung mit Erhöhung (Kapitalschnitt)
Sanierungssituation: 1. Kapital herabsetzen (Verluste decken) 2. Gleichzeitig erhöhen (neues Geld)
Beispiel:
Stammkapital: 500.000 EUR, Verlust: 400.000 EUR
1. Herabsetzung auf 100.000 EUR (Verlust gedeckt)
2. Erhöhung um 400.000 EUR (neues Geld)
Ergebnis: Stammkapital 500.000 EUR, kein Verlustvortrag
Debt-to-Equity-Swap
Umwandlung von Schulden in Eigenkapital: - Sacheinlage = Forderung - Gläubiger wird Gesellschafter - Schulden sinken, EK steigt
Mischformen
- Bar- und Sacheinlage kombiniert
- Teilweise Bezugsrecht
- Bedingte Kapitalerhöhung mit Barmitteln
Gesellschaftervereinbarungen
Relevante Regelungen
| Klausel | Inhalt |
|---|---|
| Anti-Dilution | Schutz vor Verwässerung |
| Pro-rata-Recht | Recht auf Teilnahme |
| Pay-to-Play | Pflicht zur Teilnahme |
| Down-Round-Protection | Schutz bei niedrigerer Bewertung |
Gesellschafterstreit
Risiken: - Blockade bei 3/4-Mehrheitserfordernis - Verwässerung als Druckmittel - Bewertungsstreit
Prävention: - Klare Regelungen in Gesellschaftervertrag - Schiedsklausel - Bewertungsmechanismus festlegen
Erkennungswert für Außenstehende
Handelsregister-Veröffentlichung
Sichtbar wird: - Neue Höhe des Stammkapitals/Grundkapitals - Datum der Erhöhung - Art der Kapitalmaßnahme
Nicht sichtbar: - Ausgabepreis/Agio - Verwässerung bestehender Gesellschafter
Analyse für Due Diligence
| Frage | Relevanz |
|---|---|
| Wann war die letzte Erhöhung? | Finanzierungshistorie |
| Wer hat eingezahlt? | Gesellschafterstruktur |
| Zu welcher Bewertung? | Implied Valuation |
| Wohin floss das Geld? | Verwendung |
Fazit
Kapitalerhöhungen sind vielfältig einsetzbar und haben weitreichende Auswirkungen:
- Form wählen: Bar, Sach, aus Mitteln – je nach Zweck
- Bezugsrecht beachten: Verwässerung und Konflikte
- Bewertung klären: Insbesondere bei GmbH
- Formalitäten einhalten: Notarielle Beurkundung, Register
- Dokumentation: Gesellschaftervereinbarungen aktualisieren
Die Kapitalerhöhung ist ein mächtiges Instrument – aber eines, das die Gesellschafterstruktur fundamental verändert und daher sorgfältig geplant werden muss.
Kapitalmaßnahmen analysieren: Firmium zeigt Stammkapitalentwicklung und historische Kapitalmaßnahmen aus dem Handelsregister.