Deutsche Wohnen SE

Deutsche Wohnen SE Berlin ISIN DE000A0HN5C6 WKN A0HN5C Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 (virtuelle Hauptversammlung) Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Montag, den 6. Mai 2024 um 10:00 Uhr ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen der Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, stattfindenden ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung eingeladen. Die gesamte Versammlung wird im passwortgeschützten InvestorPortal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.deutsche-wohnen.com/​hv erreichbar ist, für Aktionäre in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise unter III.). scrollen I. Tagesordnung scrollen 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Wohnen SE und den Konzern zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs zum Geschäftsjahr 2023. Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Deutsche Wohnen SE unter https:/​/​www.deutsche-wohnen.com/​hv und in der Hauptversammlung zugänglich und werden vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erläutert werden. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. 2. Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023 der Deutsche Wohnen SE Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 461.443.705,50 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je Stückaktie der Gesellschaft, die für das Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigt ist; bei derzeit 396.934.985 dividendenberechtigten Stückaktien: EUR 15.877.399,40 Einstellung in andere Gewinnrücklagen: EUR 440.000.000,00 Gewinnvortrag: EUR 5.566.306,10 Bilanzgewinn: EUR 461.443.705,50 Die Dividende ist am 9. Mai 2024 zur Auszahlung fällig. Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf der Zahl der am Tag der Einberufung nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien. Zusätzlich hält die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.362.003 eigene Aktien, aus denen ihr keine Dividendenberechtigung zusteht. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,04 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Vorschlag zum Gewinnvortrag und/​oder zur Einstellung in andere Gewinnrücklagen vorsieht. Der nicht auf dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen und/​oder in andere Gewinnrücklagen eingestellt. 3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und etwaiger Zwischenfinanzberichte bis einschließlich für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für den Halbjahresbericht für das Geschäftsjahr 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024 und für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde. 6. Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 des Aktiengesetzes ( AktG ) erstellt und legen diesen hiermit gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vor. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist dieser Einladung zur Hauptversammlung in der Anlage (Ziffer 1) beigefügt. Er ist außerdem unter https:/​/​www.deutsche-wohnen.com/​hv veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. 7. Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Gemäß § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Am 2. Juni 2022 hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft das bisherige Vergütungssystem gebilligt. Der Aufsichtsrat hat am 19. März 2024 das dieser Einladung zur Hauptversammlung in der Anlage (Ziffer 2) beigefügte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder verabschiedet und beschlossen, das vollständig neugefasste Vergütungssystem der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG zur Billigung vorzulegen. Das Vergütungssystem ist außerdem unter https:/​/​www.deutsche-wohnen.com/​hv veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Personal- und Nominierungsausschusses vor, das in der Anlage (Ziffer 2) wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen. 8. Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats Die Amtszeit von drei Mitgliedern des Aufsichtsrats, nämlich Dr. Fabian Heß, Simone Schumacher und Dr. Florian Stetter, endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 am 6. Mai 2024. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3 und 9 Abs. 1 lit. c) der SE-Verordnung in Verbindung mit § 17 des SE-Ausführungsgesetzes sowie nach § 10 (1) der Satzung der Deutsche Wohnen SE aus sechs Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und den Zielen, die sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses vor, die folgenden Personen als Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu wählen: 8.1 Dr. Fabian Heß, General Counsel der Vonovia SE, Bochum, wohnhaft in Essen für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt; 8.2 Simone Schumacher, Senior Specialist Structured Finance bei der BMW AG, München, wohnhaft in München für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt; 8.3 Dr. Florian Stetter, selbständiger Immobilieninvestor, wohnhaft in Wien für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt. Es ist beabsichtigt, Herrn Dr. Heß für den Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz und Herrn Dr. Stetter für den Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat erneut als Kandidat für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Die Lebensläufe der Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sind dieser Einladung zur Hauptversammlung in der Anlage (Ziffer 3) beigefügt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.deutsche-wohnen.com/​hv zugänglich. scrollen II. Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.deutsche-wohnen.com/​hv zur Verfügung. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die Internetseite ist auch das InvestorPortal erreichbar (siehe unter III.). Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. III. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton im InvestorPortal Der Vorstand der Gesellschaft hat gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 13 (10) der Satzung der Gesellschaft vorgesehen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung mit der Möglichkeit zur Verfolgung der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung ( Zuschaltung ) über das InvestorPortal (siehe sogleich) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters, der Mitglieder des Vorstands, dem Vorsitzenden und dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des mit der Niederschrift beauftragten Notars und der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum statt. Den übrigen Aufsichtsratsmitgliedern ist die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung nach § 13 (12) Satz 2 der Satzung gestattet. Internetgestütztes, passwortgeschütztes InvestorPortal Unter der Internetadresse https:/​/​www.deutsche-wohnen.com/​hv unterhält die Gesellschaft ein internetgestütztes, passwortgeschütztes Online-Portal ( InvestorPortal ). Ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können sich über den Internetservice elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und Aktionärsrechte ausüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen. Weder die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung noch das Verfolgen der Hauptversammlung live in Bild und Ton ermöglichen eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG oder eine Stimmrechtsausübung über elektronische Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG. Bei diesen Regelungen handelt es sich trotz ähnlicher Bezeichnungen im Aktiengesetz um andere Rechte als die in dieser Einberufung festgelegten Teilnahmerechte. Um das InvestorPortal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) mit den Zugangsdaten auf ihrer Anmeldebestätigung, die sie nach erfolgter Anmeldung über die Depotbank erhalten, in das InvestorPortal einloggen. Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung bzw. im Internet unter https:/​/​www.deutsche-wohnen.com/​hv . Aktionäre und ihre Bevollmächtigten sollten auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung beachten. Hinweise zu den Abstimmungen Die vorgesehenen Abstimmungen unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 8 haben verbindlichen Charakter. Die unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 vorgesehenen Abstimmungen über die Billigung des Vergütungsberichts sowie des Vergütungssystems für den Vorstand haben empfehlenden Charakter. Bei sämtlichen Abstimmungen besteht die Möglichkeit mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) zu stimmen oder sich der Stimme zu enthalten. Hinweise zu Datums- und Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Jedes in dieser Hauptversammlungseinladung angegebene Datum und jede Uhrzeit bezieht sich auf die Mitteleuropäische Sommerzeit ( MESZ ). Zur Bestimmung der jeweiligen Daten und Zeiten gemäß koordinierter Weltzeit ( UTC ) sind jeweils zwei Stunden von der Angabe gemäß MESZ abzuziehen (z.B. der 6. Mai 2024, 10:00 Uhr MESZ entspricht dem 6. Mai 2024, 08:00 UTC). IV. Weitere Angaben zur Einberufung Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Deutsche Wohnen SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ( SE-VO ) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt. scrollen 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 400.296.988,00 und ist eingeteilt in 400.296.988 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.362.003 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 396.934.985. Die der Gesellschaft gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnenden Personen halten zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. 2. Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Personen - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die zu Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also am Sonntag, den 14. April 2024, 24:00 Uhr, ( Nachweisstichtag ) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch ( BGB )) oder einem Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG spätestens bis zum Montag, den 29. April 2024, 24:00 Uhr , unter einer der nachfolgenden Adressen (die Anmeldeadressen ) unter der Anschrift: Deutsche Wohnen SE c/​o Computershare Operations Center 80249 München oder unter der E-Mail-Adresse: [email protected] zugehen ( ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre ). Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Anmeldebestätigung von der Anmeldestelle, auf denen die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt sind. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, sofern sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.deutsche-wohnen.com/​hv. 3. Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe unten). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen. Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, wird, wenn sie eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter folgender E-Mail-Adresse zu melden: [email protected]. Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, nach § 135 AktG bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft über das InvestorPortal oder unter einer der oben unter Abschnitt 2 genannten Anmeldeadressen zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, den 5. Mai 2024, 24:00 Uhr, zugehen. Der Nachweis einer auf diesem Wege erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z.B. Kopie oder Scan der Vollmacht) an die vorstehend genannte Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt wird. Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft, können angemeldete Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, die Bevollmächtigung bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) bis zum Beginn der Abstimmung auch elektronisch über das InvestorPortal vornehmen. Die Zuschaltung des Bevollmächtigten über das InvestorPortal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die diesem auf seine Anmeldung hin übersandten Zugangsdaten rechtzeitig erhält. 4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Darüber hinaus hat die Gesellschaft als Service für ihre Aktionäre Stimmrechtsvertreter benannt, welche ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre ebenfalls mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen können. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und sie können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Vollmacht ist an eine der oben unter Abschnitt 2 genannten Anmeldeadressen zu übermitteln. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie über die oben genannten Übermittlungswege müssen der Gesellschaft bis Sonntag, den 5. Mai 2024, 24:00 Uhr, zugehen; sie bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung bei der Gesellschaft. Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das InvestorPortal zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das InvestorPor-tal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das InvestorPortal kann auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung geändert oder widerrufen werden. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Weisungen gelten auch für etwaige in der Einladung in Aussicht gestellte Anpassungen der Beschlussvorschläge. 5. Stimmabgabe durch Briefwahl Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimme in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation ( Briefwahl ) abgeben. Bei Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist Folgendes zu beachten: Briefwahlstimmen können in Textform (§ 126b BGB) an die Gesellschaft unter einer der oben unter Abschnitt 2 genannten Anmeldeadressen bis Sonntag, den 5. Mai 2024, 24:00 Uhr, abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme bzw. der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl auch das InvestorPortal zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das InvestorPortal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das InvestorPortal können auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben geändert oder widerrufen werden. Auch Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt die Stimmabgabe per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Stimmabgaben per Briefwahl gelten auch für etwaige in der Einladung in Aussicht gestellte Anpassungen der Beschlussvorschläge. 6. Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung Sollten Stimmrechte innerhalb der Frist auf mehreren Wegen (z.B. sowohl per Brief, per E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212) ausgeübt bzw. eine Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internet (InvestorPortal), 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief, und 5. auf anderen in der Einladung genannten Wegen. Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen verschiedenen Inhalts (z.B. Bevollmächtigung und Stimmabgabe) eingehen, gilt Folgendes: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben ihrerseits Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person. Sollte ein/​e vom Aktionär benannte/​r Intermediär, Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. 7. Weitere Rechte der Aktionäre scrollen a) Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG Ein Aktionär oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) erforderlich; § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Freitag, der 5. April 2024, 24:00 Uhr . Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln: Deutsche Wohnen SE - Vorstand - Mecklenburgische Straße 57 14197 Berlin Bei Nutzung der elektronischen Form (§ 126a BGB) sind Ergänzungsverlangen per E-Mail an [email protected] zu übermitteln. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.deutsche-wohnen.com/​hv bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG mitgeteilt. b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 und § 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) sowie zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 8) zu machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Sonntag, den 21. April 2024, 24:00 Uhr , zugegangen sind, werden nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.deutsche-wohnen.com/​hv zugänglich gemacht. Die gemäß §§ 126, 127 AktG benannten Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag oder deren etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.deutsche-wohnen.com/​hv beschrieben. Die Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich: Deutsche Wohnen SE - Rechtsabteilung - Mecklenburgische Straße 57 14197 Berlin E-Mail: [email protected] Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden. Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß §§ 121 Abs. 4b, 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Ein zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im InvestorPortal zur Abstimmung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung auf den in der Einberufung der Hauptversammlung beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag und/​oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag und/​oder Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden. c) Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG Die Aktionäre haben gemäß § 130a Abs. 1 AktG das Recht, vor der Versammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Textformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Diese Stellungnahmen müssen mindestens fünf Tage vor der Versammlung eingereicht werden, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Sie müssen der Gesellschaft also spätestens am Dienstag, den 30. April 2024, 24:00 Uhr , zugehen. Dieses Recht wird gemäß § 130a Abs. 1 Satz 2 AktG auf ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre ab ordnungsgemäßer Anmeldung beschränkt. Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um der Gesellschaft und den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von 10.000 Zeichen dienen. Die Stellungnahmen können der Gesellschaft ausschließlich über das InvestorPortal unter der folgenden Internetadresse übermittelt werden: https:/​/​www.deutsche-wohnen.com/​hv . Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden gemäß § 130a Abs. 3 AktG spätestens vier Tage vor der Versammlung für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte im InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht, wobei der Tag der Veröffentlichung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet sind, also am Mittwoch, den 1. Mai 2024. Ausgenommen von der Veröffentlichung sind solche Stellungnahmen, zu deren Veröffentlichung die Gesellschaft gemäß § 130a Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3, 6 AktG nicht verpflichtet ist. Bei der Veröffentlichung wird der Name des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten stets offengelegt. Mit dem Einreichen der Stellungnahme erklären sich Aktionäre oder Bevollmächtigte mit der Veröffentlichung der Stellungnahme unter Offenlegung des Namens und des Wohnorts bzw. Sitzes einverstanden. Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären. d) Rederecht der Aktionäre in der Hauptversammlung Da der Vorstand entschieden hat, diese Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 13 (10a) der Satzung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, haben die der Versammlung elektronisch zugeschalteten Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gemäß § 130a Abs. 5 Satz 1 AktG. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein. Zur Ausübung des Rederechts gemäß § 130a Abs. 5 Satz 1, 2 AktG wird die Videokommunikationsplattform des InvestorPortals verwendet. Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über das InvestorPortal unter der Internetadresse https:/​/​www.deutsche-wohnen.com/​hv anzumelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern. Die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionären und Gesellschaft wird in der Versammlung und vor einem Redebeitrag seitens der Gesellschaft durch von ihr eingesetzte Dienstleister überprüft werden; sollte die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt sein, behält die Gesellschaft sich vor, dass sie den Redebeitrag zurückweist (§ 130a Abs. 6 AktG). e) Auskunftsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.deutsche-wohnen.com/​hv . Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG können alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal ausgeübt werden. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen. f) Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll Elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre können gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG ab dem Zeitpunkt der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Ende über das InvestorPortal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. g) Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 118a AktG, § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 und 4 AktG, § 127 AktG, § 130a AktG und § 131 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.deutsche-wohnen.com/​hv abrufbar. scrollen 8. Ergänzende Hinweise zu Rechten im Zusammenhang mit der Stimmrechtsausübung Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts (durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder Erteilung von Briefwahlstimmen) dem Abgebenden der Zugang der abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. 9. Hinweise zum Datenschutz Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere wenn Sie und/​oder Ihre Bevollmächtigten sich für die virtuelle Hauptversammlung anmelden, Ihre Aktionärsrechte ausüben, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, das InvestorPortal nutzen oder sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten, erheben wir personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Aktionärsnummer, individuelle Zugangsdaten für das InvestorPortal; Stellungnahmen in Text-, Audio- oder Videoformat) über Sie und/​oder Ihren Bevollmächtigten. Wir verarbeiten diese personenbezogenen Daten, um Ihre Zuschaltung zur und die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung. Verantwortliche für die Verarbeitung ist die Deutsche Wohnen SE, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, E-Mail: [email protected]. Für einzelne Verarbeitungszwecke besteht zwischen Deutsche Wohnen SE und der Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, eine gemeinsame Verantwortlichkeit im Sinne von Artikel 26 DSGVO. Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet. Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde zu. Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten sowie zu den Ihnen gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung zustehenden Rechte können jederzeit auf unserer Internetseite unter https:/​/​www.deutsche-wohnen.com/​hv abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Deutsche Wohnen SE, Rechtsabteilung, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, E-Mail: [email protected]. 10. Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung scrollen a) Technische Hinweise Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen die Aktionäre und/​oder deren Bevollmächtigten ( Nutzer ) eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Wenn die Nutzer zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer nutzen, wird ein Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer benötigt. Für den Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft benötigen die Nutzer individuelle Zugangsdaten, die nach erfolgter Anmeldung mit der Anmeldebestätigung verschickt werden. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Nutzer im InvestorPortal anmelden. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die angemeldeten Aktionäre in der an sie übersandten Anmeldebestätigung bzw. im Internet unter https:/​/​www.deutsche-wohnen.com/​hv . Bei technischen Fragen zum InvestorPortal oder zu Ihrer Teilnahme durch elektronische Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung stehen vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung. Aktionärs-Hotline: +49 89 30903-6330 Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr und am Tag der Hauptversammlung, dem 6. Mai 2024, ab 9:00 Uhr erreichbar. Ausgenommen hiervon sind Feiertage im Freistaat Bayern. Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können sich die Nutzer auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister unter der E-Mail-Adresse [email protected] wenden. b) Übertragung der Vorstandsrede Für alle Interessierten besteht die Möglichkeit, die Rede des Vorstandsvorsitzenden live im Internet unter https:/​/​www.deutsche-wohnen.com/​hv zu verfolgen. Die Rede wird nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung gestellt. c) Hinweis zur Verfügbarkeit der Übertragung Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des InvestorPortals können nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen. Berlin, im März 2024 Deutsche Wohnen SE Der Vorstand *** Anlagen zur Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen SE am 6. Mai 2024 um 10:00 Uhr Deutsche Wohnen SE, Berlin ISIN DE000A0HN5C6 WKN A0HN5C scrollen 1. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 (Tagesordnungspunkt 6) Deutsche Wohnen SE VERGÜTUNGSBERICHT 2023 scrollen I. Einleitung Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze und die Ausgestaltung der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE. Er erläutert die Struktur sowie die Höhe der individuellen im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Der vorliegende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt. Er entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über seine formale und inhaltliche Prüfung durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sind auf der Investor-Relations-Webseite der Deutsche Wohnen SE einsehbar (https:/​/​ir.deutsche-wohnen.com/​websites/​dewohnen/​German/​4600/​verguetung.html). scrollen II. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 scrollen 1. Regulatorische Rahmenbedingungen in der Vergütungsberichtserstattung Die Erstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 erfolgte auf Basis der regulatorischen Anforderungen des § 162 AktG. Die Hauptversammlung 2023 billigte den Vergütungsbericht 2022 am 15. Juni 2023 mit einer Zustimmung von 98,6 %. Angesichts des positiven Abstimmungsergebnisses und aus Gründen der Stetigkeit sehen Vorstand und Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, die Berichtsweise anzupassen. Der Vergütungsbericht 2023 wird der Hauptversammlung 2024 im Rahmen eines konsultativen Votums zur Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt. scrollen 2. Entwicklung des Vorstandsvergütungssystems Am 2. Juni 2022 billigte die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 96,9 % das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Deutsche Wohnen SE (Vergütungssystem 2022). Das Vergütungssystem trägt der Zugehörigkeit der Gesellschaft zum Vonovia-Konzern und der zwischenzeitlich fortgeschrittenen Integration der Unternehmen Rechnung. scrollen 3. Überblick über das Vergütungssystem Das Vergütungssystem bildet die Grundlage für die Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen SE. Das Vergütungssystem sieht für jedes Vorstandsmitglied fixe und variable Vergütungskomponenten vor. Ihre Summe bildet die Gesamtvergütung. Die fixen Vergütungskomponenten werden unabhängig vom Erfolg des Unternehmens gezahlt. Sie bestehen aus der Festvergütung sowie Nebenleistungen. Leistungen zur Altersversorgung werden von der Deutsche Wohnen SE nicht zugesagt. Zur Förderung der Leistungsorientierung (Pay-for-Performance) sind die variablen Vergütungskomponenten an das Erreichen kurz- und langfristiger Erfolgsziele gekoppelt. Diese Ziele sind verknüpft mit einem kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil (STI) sowie einem langfristigen variablen Vergütungsbestandteil (LTI). Erreicht ein Vorstandsmitglied sowohl im STI als auch im LTI einen Zielerreichungsgrad von 100 %, ergibt die Summe aus diesen variablen Auszahlungen und der Festvergütung sowie den Nebenleistungen die Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Mit der hohen Gewichtung des LTI unterstützt die Vergütungsstruktur die Ausrichtung der Vorstandsarbeit an einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Deutsche Wohnen SE. Zugleich gibt sie durch den STI angemessene Anreize für das Erreichen der operativen Jahresziele. Der Aufsichtsrat hat bei der Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems nicht nur die Interessen der Aktionär:innen berücksichtigt, sondern auch die Verantwortung des Unternehmens gegenüber Kund:innen sowie Mitarbeiter:innen und die Bedeutung des Engagements des Unternehmens für das Gemeinwohl. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens bei und bezieht insbesondere nichtfinanzielle Faktoren aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social and Governance - ESG) mit ein. Das im Geschäftsjahr 2023 zur Anwendung gekommene Vergütungssystem der Deutsche Wohnen SE lässt sich wie folgt zusammenfassen: scrollen 4. Personelle Veränderungen im Vorstand im Geschäftsjahr Der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE hat im Rahmen der Aufsichtsratssitzung am 21. August 2023 Eva Weiß zum weiteren Vorstandsmitglied des Unternehmens bestellt. Sie hat das Vorstandsmandat zum 1. September 2023 übernommen und verantwortet als CDO (Chief Development Officer) die Bereiche Neubau und Bestandsinvestitionen, technische Infrastruktur, IT, Recht und Compliance, Nachhaltigkeit und Public Affairs. Frau Konstantina Kanellopoulos ist zum 1. September 2023 auf eigenen Wunsch und im besten gegenseitigen Einvernehmen aus dem Vorstand der Deutsche Wohnen SE ausgeschieden. Lars Urbansky steht seitdem als alleiniger CEO dem Management vor. Er ist weiterhin zuständig für das Property Management, Facility Management, Kundenkommunikation und Strategie, Personal, Investmentmanagement, Integration sowie das Pflegesegment. Olaf Weber verantwortet als CFO unverändert die Bereiche Finanzierung, Rechnungswesen, Controlling, Investor Relations und Steuern. scrollen 5. Die Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 scrollen 5.1 Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten scrollen 5.1.1 Festvergütung Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Vorstandstätigkeit ein jährliches Grundgehalt (Festvergütung), das in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Mit der Festvergütung sind auch Tätigkeiten auf der Ebene von Tochtergesellschaften abgegolten. Die Höhe der Festvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung und den Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds, den zeitlichen Umfang der Tätigkeit sowie die Marktverhältnisse wider. scrollen 5.1.2 Nebenleistungen Jedes Vorstandsmitglied kann zudem Nebenleistungen erhalten. Hierzu kann unter anderem die Gewährung der privaten Inanspruchnahme des Dienstwagens oder nach Wahl des Vorstandsmitglieds einer Dienstwagenpauschale sowie die Zurverfügungstellung erforderlicher Sachmittel (z. B. Kommunikationsmittel) für die Aufgabenerfüllung gehören. Eine etwaige Privatnutzung eines Dienstwagens wird als geldwerter Vorteil versteuert. Die auf den geldwerten Vorteil der Privatnutzung entfallenden Steuern trägt das Vorstandsmitglied. Die mit dem Betrieb des Dienstwagens verbundenen Kosten werden von der Deutsche Wohnen SE getragen. Die Deutsche Wohnen SE kann zudem 50 % der Beiträge des Vorstandsmitglieds zu einer privaten Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens jedoch den maximalen Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung übernehmen. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren. Des Weiteren besteht zugunsten der Vorstandsmitglieder eine marktübliche D&O-Versicherung. Der Selbstbehalt der Vorstandsmitglieder unter der D&O-Schadenshaftpflichtversicherung beläuft sich im Einklang mit § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG auf 10 % des Schadens bzw. das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung. scrollen 5.2 Variable Vergütungsbestandteile Die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungskomponenten stellen den überwiegenden Teil der Vergütung der Vorstandsmitglieder dar. Sie sind sowohl auf das Erreichen operativer jährlicher Ziele als auch auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Deutsche Wohnen SE ausgerichtet. Anhand des STI und des LTI kann die Leistung der Vorstandsmitglieder aus unterschiedlichen Perspektiven und über unterschiedlich lange Zeiträume (sog. Performance-Perioden) beurteilt werden. STI und LTI unterscheiden sich in den für die Auszahlung herangezogenen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Bei der Auswahl der Leistungskriterien steht die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Vordergrund. Die Leistungskriterien unterstützen insbesondere die Wachstumsstrategie der Deutsche Wohnen SE; sie incentivieren aber auch die Erhöhung der Profitabilität und die Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit. Die Berücksichtigung unterschiedlicher transparenter Leistungskriterien ermöglicht es, den Erfolg der Deutsche Wohnen SE ganzheitlich und mehrdimensional abzubilden. Zur konsequenten Verfolgung des Pay-for-Performance-Gedankens werden die Leistungskriterien ambitioniert gesetzt. scrollen 5.2.1 Short-Term-Incentive (STI) Grundlagen des STI für das Geschäftsjahr 2023 Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung in Form eines STI für ein jedes Geschäftsjahr der Gesellschaft. Die Höhe des STI ist abhängig von der Erreichung bestimmter Unternehmensziele, die jeweils einvernehmlich zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied festgelegt werden. Daneben kann der Aufsichtsrat mit einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern individuelle Leistungsziele festlegen, die in Form eines persönlichen Leistungsfaktors (PLF) als Multiplikator mit einem Wert von 0,8 bis 1,2 in die Zielerreichung einfließen. Individuelle Leistungsziele können auch für mehrere Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt werden. Besteht der Anstellungsvertrag nicht über das volle Geschäftsjahr, ist der STI grundsätzlich pro rata temporis für die Zeit des Bestehens des Dienstverhältnisses in dem jeweiligen Geschäftsjahr zu zahlen. Die Zielerreichung für die Auszahlung des STI bestimmt sich anhand der folgenden Leistungskriterien: scrollen • Group Funds from Operations (Group FFO) • Adjusted Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (Adjusted EBITDA) • Ggf. individuelle Leistungsziele Leistungskriterien des STI für das Geschäftsjahr 2023 Zielerreichung finanzielle Erfolgsziele Bei den beiden finanziellen Leistungskriterien (Group FFO und Adjusted EBITDA) handelt es sich um wesentliche operative Unternehmensziele, die den finanziellen Unternehmenserfolg abbilden. Der Group FFO berücksichtigt, bezogen auf die Deutsche Wohnen SE, die Ergebnisbeiträge aller Segmente (derzeit Rental, Value-add, Recurring Sales und Development) und zählt zusammen mit dem Adjusted EBITDA zu den bedeutsamsten Steuerungsgrößen im Deutsche Wohnen-Konzern. Im STI bildet der Group FFO das Leistungskriterium für die Ertragsfähigkeit ab. Der Adjusted EBITDA setzt sich zusammen aus dem um periodenfremde, unregelmäßig wiederkehrende oder betriebsatypische Sachverhalte bereinigten EBITDA. Hierbei wird unterschieden zwischen dem Adjusted EBITDA der relevanten Segmente und dem Adjusted EBITDA Total, welcher sich aus der Summe der Adjusted EBITDA der relevanten Segmente ergibt. Durch den Adjusted EBITDA wird die gesamte Leistung des nachhaltigen operativen Geschäfts der Deutsche Wohnen SE vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen ausgedrückt. Indem der Adjusted EBITDA Total um den laufenden Zinsaufwand bereinigt und um Sondersachverhalte, laufende Ertragssteuern und Konsolidierungseffekte vermindert wird, erhält man den Group FFO, welcher die nachhaltige operative Ertragskraft der Deutsche Wohnen SE beschreibt. Insbesondere, weil Finanzierungen einen elementaren Bestandteil für den Erfolg der Geschäftstätigkeiten der Deutsche Wohnen SE darstellen, handelt es sich bei dem Group FFO um eine Kernsteuerungsgröße. Die Incentivierung des Group FFO sowie des Adjusted EBITDA haben daher eine hohe Bedeutung für den Unternehmenserfolg der Deutsche Wohnen SE. Der Aufsichtsrat hat basierend auf der Jahresplanung einen Budgetwert sowie Minimal- und Maximalwert festgelegt. Erreicht das Leistungskriterium exakt den vorgegebenen Budgetwert, so entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Entspricht das Leistungskriterium dem Minimalwert oder liegt er darunter, beträgt die Zielerreichung 0 %. Entspricht das Leistungskriterium dem Maximalwert oder liegt er darüber, beträgt die Zielerreichung 125 %. Zwischen den oben genannten Werten wird die Zielerreichung jeweils linear interpoliert. Die Zielerreichungskurven spiegeln den strikten Pay-for-Performance-Gedanken des Vorstandsvergütungssystems der Deutsche Wohnen SE wider. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Zielwerte sowie die im Berichtsjahr 2023 erreichten Ist-Werte der Leistungskriterien sowie die sich daraus ergebenden Zielerreichungsgrade des STI für das Geschäftsjahr 2023. Zielerreichung individuelle Ziele Die individuelle Leistung eines Vorstandsmitglieds wird auf der Grundlage der individuellen Leistungskriterien bewertet. Da der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 keine individuellen Leistungsziele festgelegt hat, beträgt der persönliche Leistungsfaktor 1,0. Gesamtzielerreichung und Auszahlung aus dem STI für das Geschäftsjahr 2023 Die folgende Tabelle fasst die Zielerreichungen sowie Auszahlungsbeträge pro Vorstandsmitglied zusammen: scrollen 5.2.2 Long-Term-Incentive (LTI) Zusätzlich zum STI wird den Mitgliedern des Vorstands jährlich ein LTI mit langfristiger Anreizwirkung und ausgewogenem Chancen-Risiko-Profil von der Deutsche Wohnen SE zugeteilt. Der LTI ist in der Form eines Performance Cash Plans ausgestaltet, wird über einen Performance-Zeitraum von vier Jahren gemessen und hängt in seiner Höhe von der Erreichung bestimmter finanzieller Ziele sowie zusätzlich von der Erreichung bestimmter Nachhaltigkeitsziele ab. Funktionsweise und Gewichtungen des LTI Den Vorstandsmitgliedern wird zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs eine LTI-Tranche zugeteilt. Der Zielbetrag der LTI-Auszahlung (bei 100 % Zielerreichung) ist in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder festgelegt. Der tatsächliche Auszahlungsbetrag des LTI am Ende der vierjährigen Performance-Periode ist abhängig von der Zielerreichung der im Folgenden beschriebenen Leistungskriterien. Besteht der Anstellungsvertrag nicht über das volle Geschäftsjahr, ist der LTI grundsätzlich pro rata temporis für die Zeit des Bestehens des Dienstverhältnisses in dem jeweiligen Geschäftsjahr zuzuteilen. Die Zielbeträge, Minimal- sowie Maximalwerte unter Einhaltung des im Vergütungssystem vorgesehenen Caps von 250 % des LTI-Zielbetrags sind in der folgenden Tabelle abgebildet: Der tatsächliche Auszahlungsbetrag, der zum Ende des Geschäftsjahrs 2026 festgestellt wird, errechnet sich aus dem Zielbetrag und der Zielerreichung während der Performance-Periode. Die Zielerreichung wird anhand der folgenden finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ermittelt: scrollen • NAV (Net Asset Value) pro Aktie • Group FFO (Funds from Operations) pro Aktie • ESG-Ziel (CO 2 -Intensität) Diese sind untereinander additiv verknüpft und mit je einem Drittel gleichgewichtet. Die finanziellen Leistungskriterien NAV pro Aktie und Group FFO pro Aktie incentivieren eine langfriste Steigerung des Unternehmenswerts. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands an die der Aktionäre angeglichen. Zudem wird die Zielerreichung zusätzlich anhand von Nachhaltigkeitskriterien (ESG-Ziele) ermittelt. Durch das Setzen von ESG-Zielen werden die Belange der übrigen Stakeholder einbezogen. Die Funktionsweise des LTI ist in der folgenden Abbildung zusammengefasst: Allen Leistungskriterien sind gleichermaßen ambitionierte Zielerreichungskurven hinterlegt, deren mögliche Zielerreichungen eine Bandbreite von 0 % bis 250 % umfasst. Der Aufsichtsrat definiert zu Beginn einer jeden Performance-Periode für jedes Leistungskriterium einen Zielwert, bei dem die Zielerreichung 100 % beträgt. Zudem wird ein Minimal- und Maximalwert definiert. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Minimalwert, beträgt die Zielerreichung 50 %, liegt er darunter, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ab einem Wert, der dem Maximalwert entspricht, ist die Zielerreichung auf 250 % begrenzt. Zwischen den oben genannten Werten wird die Zielerreichung linear interpoliert. Nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode wird anhand der einzelnen Zielerreichungsgrade und unter Berücksichtigung ihrer Gewichtung zueinander ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt. Der Auszahlungsbetrag eines LTI kann nicht mehr als 250 % des Zuteilungswerts der betreffenden LTI-Tranche betragen (Cap). Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit der Empfehlung G.11 S. 1 DCGK 2022 die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Umfang Rechnung zu tragen, um die ursprünglichen Wertverhältnisse aufrechtzuerhalten bzw. wiederherzustellen. Die Auszahlung für die jeweilige Performance-Periode wird mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der jeweiligen Performance-Periode folgt, fällig, jedoch nicht später als am 31. Dezember des dem Ende der Performance-Periode folgenden Geschäftsjahrs. Leistungskriterien der LTI-Tranche 2023 NAV pro Aktie Das erste finanzielle Leistungskriterium NAV pro Aktie zählt zu den elementaren Steuerungskennzahlen der Deutsche Wohnen SE. Es spiegelt den Wert des Immobilienvermögens sowie der Modernisierungs- und Neubauleistungen wider und ist somit maßgeblich für die Wertentwicklung des Unternehmens. Zur Berechnung des NAV pro Aktie werden auf das Eigenkapital der Anteilseigner der Deutsche Wohnen latente Steuern auf Investment Properties addiert und der Zeitwert der derivativen Finanzinstrumente, der Goodwill und die immateriellen Vermögenswerte abgezogen. Der nach diesen Kriterien berechnete NAV wird durch die Anzahl der Aktien zum Stichtag geteilt (Stichtagswert NAV zu Stichtagswert Aktien - non-diluted). Group FFO pro Aktie Das Group FFO pro Aktie hat ebenfalls eine hohe Relevanz für die Steuerung der Deutsche Wohnen SE. Neben der Wichtigkeit einer starken jährlichen operativen Ertragskraft ist besonders die Incentivierung einer nachhaltigen und langfristigen Steigerung des Ertrags von Bedeutung. Aus diesem Grund wird das Leistungskriterium Group FFO pro Aktie in den LTI aufgenommen. In der vierjährigen Performancebetrachtung ist die langfristige Entwicklung des Group FFO in den Fokus genommen. ESG Neben den finanziellen Zielen fließen zudem nicht-finanzielle Leistungskriterien in Form von ESG-Zielen in die Ermittlung der Auszahlung aus dem LTI ein. Hierdurch wird sichergestellt, dass weitere bedeutende nicht-finanzielle Ziele - die zentrale Bestandteile der Unternehmensphilosophie sind - angemessene Berücksichtigung finden. ESG-Ziele kommen in der Regel aus den Bereichen Environment, Social und Governance und sind solche, die für das langfristige und nachhaltige Wachstum der Deutsche Wohnen SE von fundamentaler Bedeutung sind. Durch die Berücksichtigung von ESG-Zielen werden Input-Faktoren für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung berücksichtigt. Die ESG-Ziele werden zu Beginn einer jeden Performance-Periode durch den Aufsichtsrat festgelegt. Sie können zwischen verschiedenen Performance-Perioden variieren, um das Setzen zielgenauer Anreize zu ermöglichen. Bei der Festlegung wird ein besonderes Augenmerk auf die Strategierelevanz, Transparenz und Messbarkeit der Ziele gelegt. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 hat der Aufsichtsrat die CO 2 -Intensität des Immobilienbestands als ESG-Ziel für die Tranche 2023-2026 festgelegt. Die Zielerreichung wird wie folgt anhand der Wachstumsrate (CAGR) 2023 bis 2026 der beiden finanziellen Leistungskriterien sowie des nicht finanziellen ESG-Ziel bemessen: Die Ist-Werte und die daraus resultierenden Zielerreichungen werden nach Ablauf der Performance-Periode der LTI-Tranche 2023 zum 31. Dezember 2026 im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 veröffentlicht. scrollen 6. Rückforderung (Clawback) und Reduzierung (Malus) erfolgsabhängiger Vergütung Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen SE enthalten Malus- und Clawback-Regelungen, die in bestimmten Fällen eine Herabsetzung bzw. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats ermöglichen. Diese Möglichkeit besteht, wenn ein Vorstandsmitglied nachweislich seine Pflichten in einer Weise verletzt, die eine rechtswirksame außerordentliche Kündigung ermöglicht oder nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen seine wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG verstößt. Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses festgesetzt oder ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern. Eine Rückforderung bzw. Reduzierung ist in den vorstehend genannten Fällen bis zum Ablauf eines Jahres nach der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils möglich. Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt grundsätzlich für das Jahr, in dem die Pflichtverletzung begangen wurde. Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Malus- und Clawback-Regelungen unberührt. Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat keine Hinweise erhalten oder Anhaltspunkte festgestellt, die eine Anwendung von Malus- und Clawback-Regelungen rechtfertigen würden. Daher erfolgte im Geschäftsjahr 2023 keine Rückforderung oder Reduzierung erfolgsabhängiger Vergütung der Vorstandsmitglieder seitens des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE. scrollen 7. Angaben zu Leistungen im Falle des Ausscheidens scrollen 7.1 Abfindung Sofern in Vorstandsverträgen Regelungen zu Abfindungszahlungen vereinbart sind, beschränken sich diese auf einen Abfindungsanspruch im Fall eines Widerrufs der Bestellung und einer dadurch bedingten vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags. Den Empfehlungen des DCGK folgend ist diese dann der Höhe nach auf zwei Jahresgesamtvergütungen (d.h. Festvergütung, Nebenleistungen, STI und LTI) begrenzt (Abfindungs-Cap) und übersteigt in keinem Fall die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Die dienstvertraglich vorgesehene Abfindung und das dienstvertraglich vorgesehene Abfindungs-Cap ermitteln sich auf der Grundlage der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs, welches der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vorausgegangen ist und gegebenenfalls auch auf der Grundlage der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr. Bei Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund wird keine Abfindung gezahlt. Mit dem Vorstandsmitglied Lars Urbansky wurde mit Wirkung zum 03. Juni 2022 ein neuer Vorstandsanstellungsvertrag vereinbart. Die darin enthaltene Abfindungsregelung sieht vor, dass, wenn das Vorstandsmitglied als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft abberufen wird und der Dienstvertrag vorzeitig endet, die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen abzüglich der Zahlungen für die Kündigungsfrist, maximal jedoch einen Betrag in Höhe der Bezüge, die dem Vorstandsmitglied bis zum Ende der Vertragslaufzeit zustehen würden, zahlt (Abfindungs-Cap). scrollen 7.2 LTI bei vorzeitiger Beendigung Endet der Vorstandsanstellungsvertrag durch Zeitablauf, Tod oder Widerruf der Bestellung, wird der LTI, der für das Jahr, in dem der Vorstandsanstellungsvertrag endet, zugeteilt wurde, zeitanteilig um 1/​12 für jeden Monat, den das Dienstverhältnis vor dem Ende des betreffenden Kalenderjahrs endet, gekürzt. Eine Kürzung der übrigen LTI findet nicht statt. Wird der Vorstandsanstellungsvertrag vor Ende der Performance-Periode durch die Deutsche Wohnen SE außerordentlich aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. 1 BGB gekündigt oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt nieder, ohne dass die Gesellschaft hierfür einen wichtigen Grund gesetzt hat, verfallen sämtliche Rechte und Anwartschaften aus dem LTI mit sofortiger Wirkung und ohne Entschädigung. Hiervon ausgenommen sind die LTI-Ansprüche des Vorstandsmitglieds, deren Performance-Periode in dem Zeitpunkt, in dem der Vorstandsanstellungsvertrag endet, bereits beendet ist. scrollen 8. Arbeitsunfähigkeit, Hinterbliebenenversorgung Im Fall einer vorübergehenden oder dauerhaften Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds wegen Krankheit zahlt die Gesellschaft die Festvergütung bis zu sechs Monate nach Beginn der Arbeitsunfähigkeit fort; längstens jedoch bis zum Ende des Dienstverhältnisses. Der STI kann durch den Aufsichtsrat pro rata temporis gekürzt werden, wenn das Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr insgesamt, nicht notwendigerweise zusammenhängend, länger als sechs Monate arbeitsunfähig ist. Verstirbt das Vorstandsmitglied, kann den Hinterbliebenen Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung für den Sterbemonat und für die sechs auf den Sterbemonat folgenden Kalendermonate gewährt werden. Der STI ist pro rata temporis bis zum Ablauf des Sterbemonats zu zahlen, wobei die voraussichtliche Erreichung der unternehmensbezogenen Ziele durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung des bisherigen und des voraussichtlichen Geschäftsverlaufs in dem betreffenden Kalenderjahr festzusetzen ist. scrollen 9. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Der Aufsichtsrat kann mit den Mitgliedern des Vorstands nachvertragliche Wettbewerbsverbote für die Dauer von bis zu 24 Monaten vereinbaren. Für diesen Zeitraum wird eine von Fall zu Fall festzulegende angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in enger Anlehnung an die gesetzlichen Regelungen der §§ 74 ff. HGB für Arbeitnehmer:innen gewährt. Die Entschädigung wird in Raten jeweils am Monatsende ausgezahlt. Auf diesen Betrag anfallende gesetzliche Abgaben trägt das Vorstandsmitglied. Bei Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird vereinbart, dass etwaige Abfindungszahlungen, die aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit gewährt werden, auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Zum 31. Dezember 2023 war mit keinem Vorstandsmitglied ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Auch Frau Konstantina Kanellopoulos, die im Geschäftsjahr 2023 ausgeschieden ist, unterliegt keinem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. scrollen 10. Regelungen infolge eines Kontrollwechsels Es wurden keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch ein Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) vereinbart. scrollen 11. Angaben zu Leistungen Dritter Mit der Festvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen abgegolten. Dies beinhaltet insbesondere konzerninterne Aufsichtsratsmandate. Sofern Vergütungsansprüche für Tätigkeiten außerhalb des Deutsche Wohnen-Konzerns entstehen, entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit diese auf die Festvergütung anzurechnen sind. Für das Geschäftsjahr 2023 haben die Vorstandsmitglieder keine Leistungen von Dritten für ihre Vorstandstätigkeit bei der Deutsche Wohnen SE erhalten. scrollen 12. Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 scrollen 12.1 Zielvergütung Die Ziel-Gesamtvergütungen der im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands wurden für das Geschäftsjahr 2023 dienstvertraglich wie folgt festgelegt: scrollen 12.2 Gewährte und geschuldete Vergütung Die nachfolgenden Tabellen stellen die den einzelnen aktiven Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung inkl. der relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 setzt sich dabei zusammen aus: scrollen ― der für das Geschäftsjahr 2023 ausbezahlten Grundvergütung, ― den im Geschäftsjahr 2023 angefallenen Nebenleistungen und ― dem für das Geschäftsjahr 2023 final erdienten STI. Im Interesse einer transparenten und einer möglichst periodengerechten Berichterstattung erfolgt ein Ausweis gemäß einer erdienungsorientierten Auslegung. Demnach wird der STI für das Geschäftsjahr 2023 als gewährte bzw. geschuldete Vergütung betrachtet, obwohl er erst im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung fällig wird. Hintergrund dafür ist, dass die zugrunde liegende Leistung bis zum Ende des Geschäftsjahrs 2023 vollständig erbracht war. Wie bereits im Rahmen des Vergütungsberichts 2021 erläutert erfolgte die Auszahlung der in den Geschäftsjahren 2018 bis 2021 zugeteilten LTI-Tranchen in Anbetracht des Zusammenschlusses mit der Vonovia SE in einer Summe im Geschäftsjahr 2021. In der Folge endete zum 31. Dezember 2023 keine vierjährige Performance-Periode einer vor dem Geschäftsjahr 2023 zugeteilten LTI-Tranche und es liegt keine gewährte und geschuldete Vergütung für eine LTI-Tranche gemäß erdienungsorientierter Auslegung des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 vor. Im Geschäftsjahr 2023 lag keine gewährte oder geschuldete Vergütung zugunsten ehemaliger Vorstandsmitglieder vor. Pensionszusagen wurden ehemaligen Vorstandsmitgliedern nicht erteilt. Daher lag auch hier keine gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 vor. scrollen 13. Einhaltung der Maximalvergütung Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente für die Vorstandstätigkeit für ein Jahr, d. h. derzeit bestehend aus Festvergütung, Nebenleistungen, kurzfristigen variablen und langfristigen variablen Vergütungskomponenten festgelegt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung schränkt die maximal erreichbare Gesamtvergütung (Summe der Einzelkomponenten bei maximaler Zielerreichung) nochmals ein. Sie beträgt für den bzw. die Vorstandsvorsitzende(n) EUR 5,5 Mio. brutto p.a. und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 3,5 Mio. brutto p.a. Diese Obergrenze bezieht sich auf die Summe der Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für die Vorstandstätigkeit für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagt wird. Auszahlungen der langfristigen variablen Vergütungskomponente unter dem jeweils anwendbaren LTI werden dem Jahr der Zuteilung der zugrunde liegenden LTI-Tranche zugerechnet. Nebenleistungen werden mit dem steuerlichen geldwerten Vorteil angesetzt. Sollte die Summe der Leistungen für ein Geschäftsjahr die festgelegte Maximalvergütung übersteigen, wird die jeweils zeitlich zuletzt zu leistende Zahlung, d.h. regelmäßig die festgestellte Auszahlung aus dem für das Geschäftsjahr zugeteilten LTI, um den übersteigenden Betrag gekürzt. Über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 kann somit erst nach Ablauf der Performance-Periode der in 2023 zugesagten LTI-Tranche Bericht erstattet werden. Unter Berücksichtigung der bereits gewährten/​geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 (d. h. Grundvergütung, Nebenleistungen und STI 2023, siehe Tabelle unter Ziffer 12.2) sowie der Auszahlungsbegrenzung für den LTI 2023 (LTI-Cap, siehe unter 5.2.2) kann die Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 die festgelegte Maximalvergütung nicht übersteigen. scrollen III. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 scrollen 1. Vergütungssystem des Aufsichtsrats Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE wurde von der Hauptversammlung 2021 mit 99,31 % gebilligt. Es ist in § 10 Abs. 7 der Satzung geregelt und im Vergütungssystem 2021 für den Aufsichtsrat abgebildet. Das Vergütungssystem 2021 richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Folgende Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder sieht das Vergütungssystem des Aufsichtsrats vor: scrollen • Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung von EUR 75.000. • Der bzw. die Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, ein stellvertretender Vorsitzender bzw. eine stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der Vergütung eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds. • Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhält ein Mitglied zusätzlich eine pauschale Vergütung von EUR 20.000 pro Geschäftsjahr und der bzw. die Vorsitzende des Prüfungsausschusses von EUR 45.000 pro Geschäftsjahr. • Die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats wird je Mitglied und Ausschuss mit EUR 7.500 pro Geschäftsjahr vergütet, der bzw. die jeweilige Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehören oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses nicht während eines vollen Geschäftsjahrs innegehabt haben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die Vergütung zeitanteilig. Die Summe sämtlicher Vergütungen zuzüglich der Vergütung für die Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Konzernunternehmen darf je Aufsichtsratsmitglied - unabhängig von der Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der Funktionen - einen Betrag in Höhe von EUR 300.000 (jeweils ohne etwaige anfallende Umsatzsteuer) je Kalenderjahr nicht übersteigen. Die Vergütung soll jeweils nach der ordentlichen Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt werden. Über die funktionsbezogene Festvergütung hinaus erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden baren Auslagen. Die auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sofern sie dieses Recht ausüben. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organe und bestimmte Leitungsverantwortliche einbezogen, soweit dies wirtschaftlich zu vertretbaren Konditionen möglich ist. Die Kosten hierfür trägt die Gesellschaft. scrollen 2. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stellt sich wie folgt dar, wobei in erdienungsorientierter Auslegung die Vergütungsleistungen für das Geschäftsjahr 2023 erfasst sind, obwohl sie erst im nächsten Geschäftsjahr fällig werden: scrollen IV. Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft Gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Ziffer 2 AktG stellt die folgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft, einschließlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft seit 2020 dar. Dabei handelt es sich bei der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder um die gemäß § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung. Die durchschnittliche Entwicklung der Vergütung der Arbeitnehmer:innen auf Vollzeitäquivalenzbasis wurde unter Einbezug der vertraglich zum jeweiligen Jahresende vereinbarten Vergütungen aller Mitarbeiter:innen ermittelt, die bis zum Ablauf des Berichtsjahrs in einem aktiven Beschäftigungsverhältnis mit einem Konzernunternehmen standen. Ausgenommen sind Auszubildende, BA-Studierende, Praktikant:innen, Aushilfen und geringfügig Beschäftigte. Wegen der personalwirtschaftlich nicht vorgenommenen Integration sind die im Geschäftsbereich Pflege tätigen Mitarbeiter:innen nicht einbezogen. Aufgrund erheblicher struktureller Veränderungen in der Zuordnung der Arbeitnehmer:innen ist die Vergütung der Arbeitnehmer:innen von 2022 auf 2023 nur bedingt vergleichbar. Im Geschäftsjahr 2021 erfolgte die vergleichende Darstellung auf Basis der zugeflossenen Vergütung. Seit dem Geschäftsjahr 2022 wurde im Interesse einer transparenten und möglichst periodengerechten Berichterstattung auf den Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung entsprechend einer erdienungsorientierten Auslegung umgestellt, eine rückwirkende Anpassung erfolgte dabei nicht. *** Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers An die Deutsche Wohnen SE, Berlin VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Deutsche Wohnen SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungs-mäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist. Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu er-langen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschafts-prüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind. Verwendungsbeschränkung Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Deutsche Wohnen SE geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/​oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen. Berlin, den 18. März 2024 PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft scrollen Michael Preiß Wirtschaftsprüfer Dr. Frederik Mielke Wirtschaftsprüfer scrollen 2. Vergütungssystem für den Vorstand der Deutsche Wohnen SE (Tagesordnungspunkt 7) Vergütungssystem für den Vorstand der Deutsche Wohnen SE scrollen 1. Weiterentwicklung des Vergütungssystems Das bisherige Vorstandsvergütungssystem der Deutsche Wohnen SE wurde der Hauptversammlung im Juni 2022 vorgelegt und mit einer Zustimmungsquote von 96,9 % gebilligt. Der Aufsichtsrat hat dieses Vergütungssystem anlässlich der grundsätzlichen Überarbeitung des Steuerungsmodells der Deutsche Wohnen SE durch den Vorstand unter Berücksichtigung der aktuellen Marktpraxis und typischer Investorenerwartungen einer Überprüfung unterzogen. Auf Basis seiner Analyse hat der Aufsichtsrat die folgenden Anpassungen des Vorstandsvergütungssystems beschlossen. Das weiterentwickelte Vorstandsvergütungssystem gilt vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung 2024 ab dem 1. Januar 2024 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder sowie für alle Neu- und Wiederbestellungen. Für die LTI-Tranchen 2022-2025 und 2023-2026 wird das in diesen vorgesehene Leistungskriterium DW-Group FFO pro Aktie durch das Leistungskriterium DW-Adjusted EBT pro Aktie ersetzt, um einen Gleichlauf mit dem überarbeiteten Steuerungsmodell herzustellen. Die Ersetzung erfolgt dergestalt, dass die bei Begebung der LTI-Tranchen 2022-2025 und 2023-2026 als Ziel festgelegte Steigerung des DW-Group FFO pro Aktie während der Performance-Periode auf das Leistungskriterium DW-Adjusted EBT pro Aktie bezogen wird. scrollen 2. Grundsätze des Vergütungssystems Die Deutsche Wohnen SE steht als Wohnungsunternehmen mitten in der Gesellschaft. Darum haben unsere Aktivitäten niemals nur eine wirtschaftliche, sondern immer auch eine gesellschaftliche Perspektive. Wir sind uns unserer besonderen Rolle und Verantwortung bewusst: Als Dienstleister und Anbieter von Wohnungen für rund eine Viertelmillion Menschen stellen wir unsere Kunden und ihre Bedürfnisse in den Mittelpunkt. Deshalb pflegen wir die Gebäudesubstanz und gestalten Quartiere aktiv mit. Wir bieten unseren Kunden zeitgemäße und bedarfsgerechte Wohnungen an und entwickeln Dienstleistungen für mehr Lebensqualität. Und aus diesem Grund beteiligen wir uns auch an einer besonders wichtigen gesellschaftlichen Aufgabe: dem Bau neuer Wohnungen. Wir fühlen uns den Grundsätzen der sozialen Marktwirtschaft und der Wirtschaftlichkeit verpflichtet und übernehmen Verantwortung für sicheres, gutes und bezahlbares Wohnen. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens bei, indem sie Anreize setzt, die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften als ein bestandshaltendes und wachstumsorientiertes Wohnimmobilienunternehmen im Interesse der Erzielung einer nachhaltig positiven und stabilen Rendite für alle Aktionäre zu leiten. Das Vergütungssystem motiviert zur Verfolgung einer klaren und nachhaltigen Unternehmensstrategie entsprechend dem an die veränderten Marktumstände angepassten Steuerungsmodell der Deutsche Wohnen SE, mit dem Ziel, ein aktives Management von Investitionen und Finanzierung zu fördern. Der Aufsichtsrat ist sich der Verantwortung des Unternehmens gegenüber seinen Mietern und Kunden sowie seinen Mitarbeitern bewusst, ebenso der Bedeutung des Engagements des Unternehmens für das Gemeinwohl. Daher werden grundsätzlich auch nichtfinanzielle Faktoren aus den Bereichen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (Environment, Social and Governance - ESG) bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Der Vorstand wird leistungsabhängig vergütet; Ziele der variablen Vergütungsbestandteile werden realistisch und ambitioniert festgelegt (Pay-for Performance). Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens, als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur im Unternehmen. Insgesamt ist das Vergütungssystem auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Das Vergütungssystem bildet die Grundlage für die Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen SE. scrollen 3. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung, Interessenkonflikte Den Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG entsprechend beschließt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen SE. Dabei wird der Aufsichtsrat durch den Präsidial- und Nominierungsausschuss („Präsidialausschuss“) unterstützt, welcher Empfehlungen zum Vorstandsvergütungssystem entwickelt. Über diese Empfehlungen berät und beschließt der Aufsichtsrat. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, wobei er auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen achtet. Auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands werden die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten beachtet. Im Fall von Interessenkonflikten nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen teil. Die Vergütungsbedingungen der Arbeitnehmer finden bei der Festsetzung der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder über den vertikalen Vergleich Berücksichtigung (siehe hierzu unter 4.2). Außerdem wird im Zusammenhang mit der Festlegung der Leistungskriterien der variablen Vergütung für den Vorstand auf weitgehend gleichgerichtete Leistungsanreize des oberen Führungskreises geachtet, soweit dem oberen Führungskreis eine variable Vergütung gewährt wird. Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Die Ziel-Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands legt der Aufsichtsrat im Einklang mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest. Die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems durch den Aufsichtsrat wird durch den Präsidialausschuss vorbereitet. Dieser empfiehlt dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems, sofern dies erforderlich erscheint. Sollten wesentliche Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, so wird dieses der Hauptversammlung zur erneuten Billigung vorgelegt. Gleiches erfolgt auch ohne wesentliche Änderungen mindestens alle vier Jahre. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. scrollen 4. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung Den Vorgaben von Aktiengesetz und DCGK folgend achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder darauf, dass diese jeweils in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Deutsche Wohnen SE ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen finden das Vergleichsumfeld der Deutsche Wohnen SE (horizontaler, externer Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler, interner Vergleich) Berücksichtigung. scrollen 4.1. Horizontaler Vergleich Im horizontalen - externen - Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung eine im Hinblick auf die Marktstellung der Deutsche Wohnen SE (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Gruppe von Unternehmen herangezogen. Hierbei handelt es sich regelmäßig um die weiteren Unternehmen aus dem jeweiligen Börsensegment (Index), in dem die Deutsche Wohnen SE gelistet ist und/​oder eine Vergleichsgruppe bestehend aus nationalen und internationalen Unternehmen vergleichbarer Größe der Immobilienbranche. scrollen 4.2. Vertikaler Vergleich Neben dem horizontalen - externen - Vergleich erfolgt auch ein vertikaler - interner - Vergleich der Vergütung des Vorstands. Hierbei wird die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises, im Sinne der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands, der weiteren Führungskräfte sowie zur Berücksichtigung der Gesamtbelegschaft der übrigen DW-Mitarbeiter der Immobilienwirtschaft betrachtet. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei neben den aktuellen Relationen der Vergütung der unterschiedlichen Ebenen zueinander insbesondere auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf. Dieser Abgleich erfolgt auch bei der regelmäßigen Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und somit auch bei entsprechenden Gehaltsanpassungen. scrollen 4.3. Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand und verantwortetes Vorstandsressort berücksichtigt werden können. scrollen 4.4. Das Vergütungssystem im Überblick scrollen 4.5. Die Komponenten des Vergütungssystems, Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung scrollen 4.5.1. Komponenten des Vergütungssystems Das Vergütungssystem setzt sich aus fixen und variablen Komponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet. Die fixen Vergütungskomponenten werden unabhängig vom Erfolg des Unternehmens gezahlt und bestehen aus der Festvergütung, Sachbezügen sowie sonstigen Nebenleistungen. Leistungen zur Altersversorgung werden von der Deutsche Wohnen SE nicht gewährt. Die variablen Vergütungskomponenten sind an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele gekoppelt und bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines Short-Term-Incentive (STI) sowie einem langfristigen variablen Bestandteil, dem sog. Long-Term-Incentive (LTI). Erreicht das Vorstandsmitglied sowohl im STI als auch im LTI einen Zielerreichungsgrad von 100 %, so ergibt die Summe aus diesen variablen Auszahlungen und der Festvergütung sowie den Nebenleistungen die Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. scrollen 4.5.2. Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung Die einzelnen Vergütungskomponenten werden in der Ziel-Gesamtvergütung unterschiedlich stark gewichtet. Bei einer 100 %igen Zielerreichung beträgt der STI zwischen 45 % und 55 % der Festvergütung, während der LTI zwischen 95 % und 115 % der Festvergütung ausmacht. Als zusätzliche erfolgsunabhängige Komponenten des Vergütungssystems werden Nebenleistungen in Höhe von durchschnittlich 1 % bis 3 % der Festvergütung gewährt. Es können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile um wenige Prozentpunkte aufgrund schwankender Bewertung bzw. Inanspruchnahme der Nebenleistungen (welche für Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis von Erfahrungswerten angesetzt wurden) ergeben. Die oben beschriebene Zielvergütungsstruktur gewährleistet eine Ausrichtung an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Deutsche Wohnen SE. Durch eine hohe Gewichtung des LTI wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Zugleich werden die operativen jährlichen Ziele durch den STI incentiviert. scrollen 4.6. Maximalvergütung Die Höhe der variablen Vergütungskomponenten ist jeweils nach oben begrenzt. Die Auszahlung des STI ist auf 125 % des Ziel-STI begrenzt. Für den LTI kann die Auszahlung den Wert von 250 % des Zielwertes nicht überschreiten. Zusätzlich hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente für die Vorstandstätigkeit für ein Jahr, d. h. derzeit bestehend aus Festvergütung, Nebenleistungen, kurzfristigen variablen und langfristigen variablen Vergütungskomponenten festgelegt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung schränkt die maximal erreichbare Gesamtvergütung (Summe der Einzelkomponenten bei maximaler Zielerreichung) nochmals ein. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 5,5 Mio. € brutto p.a. und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 3,5 Mio. € brutto p.a. Diese Obergrenze bezieht sich auf die Summe der Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für die Vorstandstätigkeit für das jeweilige Geschäftsjahr gewährt wird. Auszahlungen der langfristigen variablen Vergütungskomponente unter dem jeweils anwendbaren LTI werden dabei dem Jahr der Zuteilung der zugrunde liegenden LTI-Tranche zugerechnet. Nebenleistungen werden mit dem steuerlichen geldwerten Vorteil angesetzt. Sollte die Summe der Leistungen für ein Geschäftsjahr die festgelegte Maximalvergütung übersteigen, so wird die jeweils zeitlich zuletzt zu leistende Zahlung, d.h. regelmäßig die festgestellte Auszahlung aus dem für das Geschäftsjahr zugeteilten LTI, um den übersteigenden Betrag gekürzt. Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und sonstige anlassbezogene Sonderleistungen, die nicht als Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds gewährt werden (z.B. Umzugskosten, Ausgleichszahlungen für Bonusverluste beim Vorarbeitgeber) fließen nicht in die Maximalvergütung ein und werden durch diese nicht begrenzt. scrollen 5. Die Komponenten des Vergütungssystems im Einzelnen scrollen 5.1. Fixe Vergütung scrollen 5.1.1. Festvergütung Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Vorstandstätigkeit ein jährliches Grundgehalt (Festvergütung) von der Gesellschaft, das in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Mit der Festvergütung sind auch Tätigkeiten auf der Ebene von Tochtergesellschaften abgegolten. Die Höhe der von der Deutsche Wohnen SE gewährten Festvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand (unter Berücksichtigung auch des zeitlichen Leistungsumfangs für die Vorstandstätigkeit, wenn eine Tätigkeit im Konzern separat vergütet wird), die Erfahrung und den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider. scrollen 5.1.2. Nebenleistungen Jedes Vorstandsmitglied kann zudem Sach- und Nebenleistungen erhalten. Hierzu kann die Gewährung der privaten Inanspruchnahme des Dienstwagens oder nach Wahl des Vorstandsmitglieds einer Dienstwagenpauschale sowie die Zurverfügungstellung erforderlicher Sachmittel (z. B. Kommunikationsmittel) für die Aufgabenerfüllung gehören. Eine etwaige Privatnutzung eines Dienstwagens wird als geldwerter Vorteil versteuert; die Steuer trägt das Vorstandsmitglied. Die mit dem Betrieb des Dienstwagens verbundenen Kosten werden von der Deutsche Wohnen SE getragen. Die Deutsche Wohnen SE kann zudem 50 % der Beiträge des Vorstandsmitglieds zu einer privaten Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens jedoch den maximalen Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung übernehmen. Die Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, sie können jedoch im Einzelfall je nach der persönlichen Situation und Inanspruchnahme, insbesondere in der Höhe, variieren. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren. Des Weiteren besteht zugunsten der Vorstandsmitglieder eine marktübliche D&O-Versicherung. Der Selbstbehalt der Vorstandsmitglieder unter der D&O-Schadenshaftpflichtversicherung beläuft sich im Einklang mit § 93 Abs. 2 S. 3 AktG auf 10% des Schadens bzw. das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung. Geschäfts- und Reisekosten werden nach den jeweils geltenden Kostenerstattungsrichtlinien erstattet. scrollen 5.2. Variable Vergütung Die variablen Vergütungsbestandteile für die Vorstandstätigkeit sind sowohl auf das Erreichen operativer jährlicher Ziele als auch auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Deutsche Wohnen SE ausgerichtet. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente (STI) und die langfristige variable Vergütungskomponente (LTI) beurteilen die Leistung der Vorstandsmitglieder aus unterschiedlichen Perspektiven und über unterschiedlich lange Zeiträume (Performance-Perioden). Insbesondere unterscheiden sie sich in den zur Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Bei der Auswahl der Leistungskriterien steht die Umsetzung der Strategie im Vordergrund, d. h. die Leistungskriterien unterstützen insbesondere die Wachstumsstrategie der Deutsche Wohnen SE, während zeitgleich eine Erhöhung der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit incentiviert wird. Die Berücksichtigung unterschiedlicher transparenter Leistungskriterien ermöglicht es somit, den Erfolg der Deutsche Wohnen SE ganzheitlich und mehrdimensional abzubilden. scrollen 5.2.1. STI scrollen a. STI - Grundzüge und Leistungskriterien Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung in Form eines STI für ein jedes Geschäftsjahr der Gesellschaft. Die Höhe des STI ist abhängig von der Erreichung eines Unternehmensziels, die jeweils einvernehmlich zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied festgelegt werden. Daneben kann der Aufsichtsrat mit einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern individuelle Leistungsziele festlegen, die in Form eines persönlichen Leistungsfaktors (PLF) als Multiplikator mit einem Wert von 0,8 bis 1,2 in die Zielerreichung einfließen. Individuelle Leistungsziele können auch für mehrere Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt werden. Die Zielerreichung für die Auszahlung des STI bestimmt sich anhand der folgenden Leistungskriterien: scrollen • DW-Adjusted Earnings before Taxes (DW-Adjusted EBT) • Ggf. individuelle Leistungsziele Beim finanziellen Leistungskriterium (DW-Adjusted EBT) handelt es sich um ein wesentliches operatives Unternehmensziel, das den finanziellen Unternehmenserfolg abbildet und eine am Kapitalmarkt insbesondere für Generalisten gängige, einfache und leicht vergleich- und kommunizierbare Steuerungskenngröße ist. Hiermit wird auch die Anforderung seitens Investoren an eine Ergebniskenngröße für Zwecke der Unternehmensbewertung erfüllt. Das DW-Adjusted EBT berücksichtigt die Ergebnisbeiträge der vier Segmente Rental, Value-add, Recurring Sales und Development to sell und zählt zu den bedeutsamsten Steuerungsgrößen auf Gesamtkonzernebene. Basis für die Berechnung ist das DW-Adjusted EBITDA. Dieses setzt sich zusammen aus dem um periodenfremde, unregelmäßig wiederkehrende oder betriebsatypische Sachverhalte bereinigten EBITDA. Hierbei wird unterschieden zwischen dem Adjusted EBITDA der vier Segmente und dem Adjusted EBITDA Total, welcher sich aus der Summe der Adjusted EBITDA der vier Segmente ergibt. Für die Berechnung der Gesamtzielerreichung des STI wird entweder auf das Adjusted EBITDA Total oder auf die Adjusted EBITDAs der von den Vorstandsmitgliedern jeweils verantworteten Segmente abgestellt. Indem das Adjusted EBITDA Total um das Adjusted Net Financial Result, planmäßige Abschreibungen und Konsolidierungseffekte vermindert wird, erhält man das DW-Adjusted EBT, welches die nachhaltige operative Ertragskraft der Deutsche Wohnen SE beschreibt. Individuelle Leistungsziele und/​oder Erwartungen an die Vorstandsmitglieder werden insbesondere aus den jeweiligen Ressortzuständigkeiten abgeleitet, unterstützen die Unternehmensstrategie und sollen auch die Interessen der relevanten Stakeholder berücksichtigen. Zusammen mit den Leistungszielen werden Leistungskriterien festgelegt, anhand derer der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied einen persönlichen Leistungsfaktor von 0,8 bis 1,2 festlegt. Bei der Festlegung aller Ziele wird möglichen außerordentlichen Entwicklungen im Sinne von § 87 Abs. 1 S. 3 AktG angemessen Rechnung getragen. Bei Vorliegen außerordentlicher Umstände (z. B. einer schweren Wirtschafts- oder Finanzkrise, Krieg, Terroranschlägen oder Enteignungen) hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, den sich rechnerisch ergebenden STI-Anspruch nach pflichtgemäßem Ermessen (jedoch begrenzt durch das STI-Cap) anzupassen. Besteht der Anstellungsvertrag nicht über das volle Geschäftsjahr, ist der STI grundsätzlich pro rata temporis für die Zeit des Bestehens des Dienstverhältnisses in dem jeweiligen Geschäftsjahr zu zahlen. Der STI wird, sofern und soweit er zu beanspruchen ist, jeweils einen Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft fällig. scrollen b. STI - Funktionsweise und Gewichtung Der von der Deutsche Wohnen SE gewährte STI ist in Form eines Zielbonussystems ausgestaltet. Der Ziel-STI wird für das Vorstandsmitglied jeweils im Anstellungsvertrag festgelegt. Abhängig von der Erreichung des in Abschnitt 5.2.1.a. beschriebenen finanziellen Leistungskriteriums und ggf. festgelegten individuellen Leistungszielen ergibt sich zum Ende des Geschäftsjahrs ein individueller Ist-STI (maximal 125 % des Ziel-STI). Dem finanziellen Leistungskriterium DW-Adjusted EBT ist eine ambitionierte Zielerreichungskurve hinterlegt. Der Aufsichtsrat legt basierend auf der Jahresplanung jährlich einen Budgetwert sowie Minimal- und Maximalwert fest. Erreicht das Leistungskriterium exakt den vorgegebenen Budgetwert, so entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Minimalwert oder liegt er darunter, beträgt die Zielerreichung 0 %. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Maximalwert oder liegt er darüber, beträgt die Zielerreichung 125 %. Zwischen den oben genannten Werten wird die Zielerreichung jeweils linear interpoliert. Die individuelle Leistung eines Vorstandsmitglieds wird auf der Grundlage der individuellen Leistungskriterien bewertet. Hat der Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr für ein Vorstandsmitglied keine individuellen Leistungsziele festgelegt, beträgt der persönliche Leistungsfaktor 1,0. Die Zielerreichungskurve spiegelt den strikten Pay-for-Performance-Gedanken des Vorstandsvergütungssystems der Deutsche Wohnen SE wider. Budgetwert sowie Minimal- und Maximalwert des jeweiligen Geschäftsjahrs werden ebenso wie der tatsächliche erzielte Ist-Wert und die daraus resultierende Zielerreichung ex-post im Vergütungsbericht veröffentlicht. Vergleichbar wird mit dem persönlichen Leistungsfaktor verfahren. scrollen 5.2.2. Long-Term-Incentive (LTI) scrollen a. LTI - Grundzüge und Leistungskriterien Zusätzlich zum STI wird den Mitgliedern des Vorstands von der Deutsche Wohnen SE jährlich ein LTI mit langfristiger Anreizwirkung und ausgewogenem Chancen-Risiko-Profil gewährt. Der LTI wird über einen Performance-Zeitraum von vier Jahren gemessen und hängt in seiner Höhe von der Erreichung bestimmter finanzieller Ziele und grundsätzlich zusätzlich von der Erreichung bestimmter Nachhaltigkeitsziele ab. Die Zielerreichung wird zu je einem Drittel anhand der folgenden finanziellen Leistungskriterien ermittelt: scrollen • DW-NAV (Net Asset Value) pro Aktie • DW-Adjusted EBT pro Aktie Die beiden finanziellen Leistungskriterien DW-NAV pro Aktie und DW-Adjusted EBT pro Aktie incentivieren eine langfriste Steigerung des Unternehmenswerts. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands an die der Aktionäre angeglichen. Zudem wird die Zielerreichung zu einem Drittel zusätzlich anhand von Nachhaltigkeitskriterien (ESG-Ziele) ermittelt. Durch die Einbeziehung von ESG-Zielen werden in besonderer Weise die Belange von Stakeholdern einbezogen. Insgesamt werden somit durch den LTI Anreize gesetzt, sowohl langfristiges als auch nachhaltiges Wachstum der Deutsche Wohnen SE zu erreichen. Das erste finanzielle Leistungskriterium DW-NAV pro Aktie zählt zu den elementaren Steuerungskennzahlen der Deutsche Wohnen SE. Es spiegelt den Wert des Immobilienvermögens sowie der Modernisierungs- und Neubauleistungen wider und ist somit maßgeblich für die Wertentwicklung des Unternehmens. Der DW-NAV wird durch die Anzahl der DW-Aktien zum Stichtag geteilt (Stichtagswert NAV zu Stichtagswert Aktien - non-diluted). Das DW-Adjusted EBT hat ebenfalls eine hohe Relevanz im Steuerungssystem der Deutsche Wohnen SE (vgl. 5.2.1.a.). Neben der Wichtigkeit einer starken jährlichen operativen Ertragskraft ist besonders die Incentivierung einer nachhaltigen und langfristigen Steigerung des Ertrags von Bedeutung. Aus diesem Grund wird das Leistungskriterium DW-Adjusted EBT pro Aktie in den LTI aufgenommen. In der vierjährigen Performancebetrachtung wird die langfristige Entwicklung des DW-Adjusted EBT in den Fokus genommen. Neben den zwei finanziellen Zielen fließen zudem nicht-finanzielle Leistungskriterien in Form von ESG-Zielen in die Ermittlung der Auszahlung aus dem LTI ein. Hierdurch wird sichergestellt, dass weitere bedeutende nicht-finanzielle Ziele - die zentraler Bestandteil der beschriebenen Unternehmensphilosophie sind - angemessen Berücksichtigung finden. ESG-Ziele kommen in der Regel aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance, und sind solche, die für das langfristige und nachhaltige Wachstum der Deutsche Wohnen SE von fundamentaler Bedeutung sind. Die ESG-Ziele werden zu Beginn einer jeden Performance-Periode durch den Aufsichtsrat festgelegt und können zwischen verschiedenen Performance-Perioden variieren, um das Setzen zielgenauer Anreize zu ermöglichen. Dabei wird besonderes Augenmerk auf die Strategierelevanz, Transparenz und Messbarkeit der Ziele gelegt. Aus diesem Grund werden die Ziele auch ex-post im Vergütungsbericht veröffentlicht. Mögliche Ziele umfassen zum Beispiel: Reduktion der CO2-Intensität im Portfolio, Energie-effizienter Neubau, Anzahl barrierearme (Teil-)Modernisierte Wohnungen, Steigerung Kundenzufriedenheit. Durch die Berücksichtigung von ESG-Zielen werden Input-Faktoren für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung berücksichtigt. scrollen b. LTI - Funktionsweise und Gewichtungen Der Auszahlungsbetrag des LTI am Ende der vierjährigen Performance-Periode ist abhängig von der Erreichung der in Abschnitt 5.2.2.a beschriebenen Leistungskriterien. Die relevanten Leistungskriterien sind untereinander additiv verknüpft und gleichgewichtet. Allen Leistungskriterien sind gleichermaßen ambitionierte Zielerreichungskurven hinterlegt, deren mögliche Zielerreichung eine Bandbreite von 0 % bis 250 % umfasst. Der Aufsichtsrat definiert zu Beginn einer jeden Performance-Periode für jedes Leistungskriterium einen Zielwert, bei dem die Zielerreichung 100 % beträgt. Zudem wird ein Minimal- und Maximalwert definiert. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Minimalwert, beträgt die Zielerreichung 50 %, liegt er darunter, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ab einem Wert, der dem Maximalwert entspricht, ist die Zielerreichung auf 250 % begrenzt. Zwischen den oben genannten Werten wird die Zielerreichung linear interpoliert. Nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode wird anhand der einzelnen Zielerreichungsgrade und unter Berücksichtigung ihrer Gewichtung zueinander, ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt. Der Auszahlungsbetrag eines LTI kann nicht mehr als 250 % des Zielwertes der betreffenden LTI-Tranche betragen („Cap“). Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit der Empfehlung G.11 S. 1 DCGK 2022 die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Umfang Rechnung zu tragen, um die ursprünglichen Wertverhältnisse aufrechtzuerhalten bzw. wiederherzustellen. Die Auszahlung für die jeweilige Performance-Periode wird mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der jeweiligen Performance-Periode folgt, fällig, jedoch nicht später als am 31. Dezember des dem Ende der Performance-Periode folgenden Geschäftsjahrs. scrollen 5.3. Malus /​ Clawback Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen SE enthalten Malus- und Clawback-Regelungen, die in bestimmten Fällen eine Herabsetzung bzw. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats ermöglichen. Diese Möglichkeit besteht, wenn ein Vorstandsmitglied nachweislich seine Pflichten in einer Weise verletzt, die eine rechtswirksame außerordentliche Kündigung ermöglicht oder nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen seine wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG verstößt. Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses festgesetzt oder ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern. Eine Rückforderung bzw. Reduzierung ist in den vorstehend genannten Fällen bis zum Ablauf eines Jahrs nach der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils möglich. Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt grundsätzlich für das Jahr, in dem die Pflichtverletzung begangen wurde. Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Malus- und Clawback-Regelungen unberührt. scrollen 6. Beendigung der Vorstandstätigkeit scrollen 6.1. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten Die Vorstandsanstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellperiode geschlossen. Diese beträgt in der Regel sowohl für eine Erstbestellung als auch für jede weitere Bestellung drei Jahre. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist im Einklang mit dem Aktiengesetz in den Anstellungsverträgen nicht vorgesehen; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Der Vorstandsanstellungsvertrag endet automatisch spätestens mit Vollendung des 67. Lebensjahrs eines Vorstandsmitglieds sowie wenn das Vorstandsmitglied erwerbsunfähig wird oder auf unabsehbare Zeit arbeitsunfähig erkrankt. Er endet ferner grundsätzlich im Fall eines Widerrufs der Bestellung durch den Aufsichtsrat mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 2 BGB (sog. Koppelungsklausel). scrollen 6.2. Vorzeitige Beendigung scrollen 6.2.1. Abfindung Sofern in Vorstandsverträgen Regelungen zu Abfindungszahlungen vereinbart sind, beschränken diese sich auf einen Abfindungsanspruch im Fall eines Widerrufs der Bestellung und einer dadurch bedingten vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags. Den Empfehlungen des DCGK folgend ist diese dann der Höhe nach auf zwei Jahresgesamtvergütungen (d. h. Festvergütung, Nebenleistungen, STI und LTI) begrenzt („Abfindungs-Cap“), abzüglich der Zahlungen für eine Kündigungsfrist und übersteigt in keinem Fall die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Die dienstvertraglich vorgesehene Abfindung und das dienstvertraglich vorgesehene Abfindungs-Cap ermitteln sich auf der Grundlage der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs, welches der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vorausgegangen ist, und gegebenenfalls auch auf der Grundlage der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr. Bei Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund wird keine Abfindung gezahlt. scrollen 6.2.2. LTI bei vorzeitiger Beendigung Endet ein Vorstandsanstellungsvertrag durch Zeitablauf, Tod oder Widerruf der Bestellung, wird der LTI, der für das Jahr, in dem der Vorstandsanstellungsvertrag endet, gewährt wurde, zeitanteilig um 1/​12 für jeden Monat, den das Dienstverhältnis vor dem Ende des betreffenden Kalenderjahrs endet, gekürzt. Eine Kürzung der übrigen LTI findet nicht statt. Wird der Vorstandsanstellungsvertrag vor Ende der Performance-Periode durch die Deutsche Wohnen SE außerordentlich aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. 1 BGB gekündigt oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt nieder, ohne dass die Gesellschaft hierfür einen wichtigen Grund gesetzt hat, verfallen sämtliche Rechte und Anwartschaften aus dem LTI mit sofortiger Wirkung und ohne Entschädigung. Hiervon ausgenommen sind die Ansprüche des Vorstandsmitglieds auf Auszahlungsbeträge von LTI, deren Performance-Periode in dem Zeitpunkt, in dem der Vorstandsanstellungsvertrag endet, bereits beendet ist. scrollen 6.2.3. Arbeitsunfähigkeit /​ Hinterbliebenenversorgung Im Fall einer vorübergehenden oder dauerhaften Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds wegen Krankheit zahlt die Gesellschaft die Festvergütung bis zu sechs Monate nach Beginn der Arbeitsunfähigkeit fort; längstens jedoch bis zum Ende des Dienstverhältnisses. Der STI kann durch den Aufsichtsrat pro rata temporis gekürzt werden, wenn das Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr insgesamt, nicht notwendigerweise zusammenhängend, länger als sechs Monate arbeitsunfähig ist. Verstirbt das Vorstandsmitglied, kann den Hinterbliebenen Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung für den Sterbemonat und für die sechs auf den Sterbemonat folgenden Kalendermonate gewährt werden. Der STI ist pro rata temporis bis zum Ablauf des Sterbemonats zu zahlen, wobei die voraussichtliche Erreichung der unternehmensbezogenen Ziele durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung des bisherigen und des voraussichtlichen Geschäftsverlaufs in dem betreffenden Kalenderjahr festzusetzen ist. scrollen 6.3. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Der Aufsichtsrat kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu 24 Monaten vorsehen. Für diesen Zeitraum wird eine von Fall zu Fall festzulegende angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in enger Anlehnung an die gesetzlichen Regelungen der §§ 74 ff HGB für Arbeitnehmer gewährt. Die Entschädigung wird in Raten jeweils am Monatsende ausgezahlt. Auf diesen Betrag anfallende gesetzliche Abgaben trägt das Vorstandsmitglied. Bei Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird vereinbart, dass etwaige Abfindungszahlungen, die aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit gewährt werden auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. scrollen 7. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder Mit der Festvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen abgegolten. Dies beinhaltet insbesondere Konzerninterne Aufsichtsratsmandate. Sofern Vergütungsansprüche für Tätigkeiten außerhalb des DW-Konzerns entstehen entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit diese auf die Festvergütung anzurechnen sind. scrollen 8. Vorübergehende Abweichungen Der Aufsichtsrat kann in außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keine außergewöhnlichen Fälle in diesem Sinne dar. Weitreichende und außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation, z. B. durch eine schwere Wirtschaftskrise, können außergewöhnliche Fälle im Sinne der Regelung sein. Ferner kann hierzu unter anderem die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung einer passenden Anreizsetzung gehören. Auch im Fall einer Abweichung von dem bestehenden Vergütungssystem muss die Vergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und darf deren finanzielle Leistungsfähigkeit nicht überfordern. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf Vorschlag des Präsidialausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Die vorübergehende Abweichungsmöglichkeit vom Vergütungssystem des Vorstands ist auf die folgenden Bestandteile begrenzt: Leistungskriterien der kurzfristigen sowie langfristigen variablen Vergütung, Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen der einzelnen Elemente der variablen Vergütung, die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile und zeitweilige Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen. Sollte es nicht ausreichen, die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren. *** scrollen 3. Lebensläufe der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 8) Dr. Fabian Heß wohnhaft in Essen, geboren 1974 General Counsel der Vonovia SE Nationalität: deutsch Mitglied im Aufsichtsrat seit: Januar 2022 Beruflicher Werdegang scrollen Seit 2016 Vonovia SE, Bochum, General Counsel 2015 - 2016 Vonovia SE, Abteilungsleiter Recht 2006 - 2015 GAGFAH Group, Essen, zuletzt als Leiter Recht 2004 - 2006 Shearman & Sterling LLP, Düsseldorf Ausbildung/​Akademischer Werdegang Studium der Rechtswissenschaften an der Philipps-Universität zu Marburg und Universität zu Köln, Promotion zum Dr. jur. an der Westfälischen Wilhelms-Universität zu Münster und Zweite Juristische Staatsprüfung in Düsseldorf, Zulassung als Rechtsanwalt. Mandate (im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5) Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG: scrollen BUWOG Holding GmbH, Wien, Österreich (Aufsichtsratsvorsitzender, Konzernmandat). Weitere Angaben zu Empfehlung C.13 DCGK : Abgesehen davon, dass Herr Dr. Heß bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, ist er zudem General Counsel der Vonovia SE und steht in einem Anstellungsverhältnis zur Vonovia SE. Ferner ist er Mitglied im Aufsichtsrat der BUWOG Holding GmbH, an denen die Vonovia SE beteiligt ist. Ausweislich der Stimmrechtsmitteilung der Vonovia SE vom 3. November 2021 ist die Vonovia SE mit 86,87 % der Aktien unmittelbar maßgeblich an der Gesellschaft beteiligt. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Heß einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits. Simone Schumacher wohnhaft in München, geboren 1983, Senior Specialist Structured Finance bei der BMW AG Nationalität: deutsch Mitglied im Aufsichtsrat seit: Januar 2022 Beruflicher Werdegang scrollen Seit 2023 BMW AG, München, Senior Specialist Structured Finance 2016 - 2022 BMW Finance N.V., Rijswijk (Niederlande), Leiterin Rechnungswesen & Back Office 2011 - 2016 BMW Finance N.V. Treasury Center Europe, Treasury Service Manager 2007 - 2011 BMW Bank GmbH, München, Referentin in den Bereichen Rechnungswesen, Risiko-Controlling und Finanzen Ausbildung/​Akademischer Werdegang Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Siegen, Abschluss als Diplom-Kauffrau Mandate Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG. Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG. Weitere Angaben zu Empfehlung C.13 DCGK : Abgesehen davon, dass Frau Schumacher bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, steht sie in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der Deutsche Wohnen SE beteiligten Aktionär, deren Offenlegung Ziffer C.13 DCGK empfiehlt. Dr. Florian Stetter wohnhaft in Wien, geboren 1964, Selbständiger Immobilieninvestor Nationalität: deutsch und österreichisch Mitglied im Aufsichtsrat seit: März 2006 Beruflicher Werdegang scrollen Seit 2024 Selbständiger Immobilieninvestor 2014 - 2022 RockHedge Asset Management AG, Vorstandsvorsitzender, und Vorstand der RockHedge Grundbesitz Management AG 2000 - 2010 Strabag Property and Facility Services GmbH, Geschäftsführer 1998 - 1999 Oliver Wyman, Vice President 1991 - 1997 OC&C Strategy Consultants, Partner 1988 - 1991 McKinsey & Company, Senior Associate Ausbildung/​Akademischer Werdegang Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Wirtschafsuniversität Wien, Österreich, Abschluss als Magister; Promotion an der Universität Wien, Österreich. Mandate (im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG: scrollen ― RockHedge Asset Management AG, Krefeld (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Mitgliedschaft in vergleichbarem ausländischem Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG: scrollen ― C&P Immobilien AG, Graz, Österreich (Mitglied des Aufsichtsrats) ― Intelliway Services AD, Sofia, Bulgarien (Mitglied des Verwaltungsrats) Weitere Angaben zu Empfehlung C.13 DCGK : Abgesehen davon, dass Herr Dr. Stetter bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, steht er in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der Deutsche Wohnen SE beteiligten Aktionär, deren Offenlegung Ziffer C.13 DCGK empfiehlt. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass Herr Dr. Stetter als unabhängig von der Gesellschaft und dem Vorstand anzusehen ist, da er in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder dem Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet. Der Umstand, dass Herr Stetter seit über 18 Jahren dem Aufsichtsrat der Gesellschaft angehört, hat der Aufsichtsrat bei seinem Wahlvorschlag berücksichtigt. Gem. C.7 DCGK ist eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat einer Gesellschaft ein Indikator für eine Abhängigkeit von der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat ist aber davon überzeugt, dass Herr Dr. Stetter seine Aufgaben weiterhin integer, objektiv und im besten Interesse der Gesellschaft wahrnehmen wird. Es liegt im Unternehmensinteresse, die langjährige Erfahrung von Herrn Dr. Stetter im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu nutzen.

Deutsche Wohnen SE Berlin ISIN: DE000A0HN5C6 Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, zu der am 5. Mai 2023 im Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnung für die am Donnerstag, den 15. Juni 2023, ab 10:00 Uhr (MESZ) stattfindende ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Deutsche Wohnen SE hat die Aktionärin Cornwall (Luxembourg) S.à r.l. gemäß Art. 56 der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) in Verbindung mit § 50 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Ausführungsgesetz) und § 122 Abs. 2 AktG verlangt, dass die Tagesordnung dieser Hauptversammlung um den folgenden Punkt ergänzt und dieser bekannt gemacht wird. Die am 5. Mai 2023 veröffentlichte Tagesordnung wird daher unter Beibehaltung der bisherigen Tagesordnungspunkte 1 bis 17 um folgenden Tagesordnungspunkt 18 ergänzt und hiermit bekanntgemacht: scrollen 18. Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 AktG Cornwall (Luxembourg) S.à r.l. schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Die Hauptversammlung bestellt Herrn Jochen Jahn, Rechtsanwalt, Diplom-Kaufmann, c/​o Krammer Jahn Rechtsanwälte PartG mbB, Telemannstraße 1, 95444 Bayreuth zum Sonderprüfer. Er kann geeignete Hilfspersonen zur Prüfung heranziehen. Dem Sonderprüfer ist die Ausübung seiner Rechte auch unter Einschaltung von Hilfspersonen vollumfassend zu ermöglichen. Dem Sonderprüfer beziehungsweise seinen Hilfspersonen sind sämtliche aus Sicht des Sonderprüfers zur Durchführung der Sonderprüfung erforderlichen Unterlagen auszuhändigen. Mit dem Sonderprüfer wird unverzüglich ein entsprechender Vertrag geschlossen. Sollte der Sonderprüfer das Mandat nicht annehmen oder die Tätigkeit nicht abschließen können, bestellt der Präsident des Kammergerichts Berlin einen anderen Sonderprüfer, der nachweislich über die für den Gegenstand der Sonderprüfung erforderliche Sachkunde verfügt. Die Sonderprüfung gemäß Art. 52, 9 SE-VO in Verbindung mit § 142 AktG hat die nachfolgend aufgeführten Vorgänge der Geschäftsführung zum Gegenstand: 1. Sämtliche Handlungen und Maßnahmen des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE, die bis zum Tag dieser Hauptversammlung im Zusammenhang mit dem am 4. Januar 2022 zwischen der Deutsche Wohnen SE („Deutsche Wohnen“ oder „Gesellschaft“) als Darlehensgeberin und der Vonovia SE („Vonovia“) als Darlehensnehmerin abgeschlossenen Darlehensvertrag über ein unbesichertes Darlehen mit einer Laufzeit von drei Jahren über insgesamt bis zu EUR 2,0 Mrd. mit einer Verzinsung von 0,6 Prozentpunkten p.a. über dem 1-Monats-EURIBOR (inkl. EURIBOR Floor von 0,0 % p. a.) („Darlehensvertrag“) vorgenommen, getroffen oder unterlassen wurden sowie die beabsichtigten und als möglich angesehenen Folgen dieser Handlungen und Maßnahmen sowie sämtliche damit in Zusammenhang stehende interne und externe (auch indirekte über Angestellte und externe Berater) Kommunikation des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen. Im Rahmen dessen hat der Sonderprüfer insbesondere, jedoch nicht ausschließlich, die folgenden Umstände zu überprüfen: a. Für den Zeitraum bis zum Abschluß des Darlehensvertrags am 4. Januar 2022 („Prüfungszeitraum 1“): Der Sonderprüfer hat zu untersuchen, ob durch den Abschluß des Darlehensvertrags durch den Vorstand der Deutsche Wohnen der Gesellschaft ein wirtschaftlicher Schaden oder ein sonstiger Nachteil entstanden ist, indem das Kapital nicht einem anderen – wirtschaftlich profitableren – Investitionszweck zugeführt wurde. Im Rahmen dessen ist insbesondere zu prüfen, ob und in welchem Umfang der Vorstand vor Abschluß des Darlehensvertrags anderweitige – wirtschaftlich profitablere – Investitionsmöglichkeiten ermittelt, auf welcher Informationsgrundlage der Vorstand seine Investitionsentscheidungen getroffen und welche Bemühungen er bei der Ermittlung der Informationen im einzelnen angestellt hat. Zudem ist zu überprüfen, welche alternativen Investitionsmöglichkeiten zum Abschluß des Darlehensvertrags der Vorstand im einzelnen tatsächlich erwogen hat. In diesem Zusammenhang ist zu untersuchen, welche Kriterien der Vorstand für seine Investitionsentscheidungen herangezogen hat und mit welcher Begründung im einzelnen alternative Investitionsmöglichkeiten abgelehnt wurden. Diesbezüglich sind die Handlungen und Maßnahmen des Vorstands insbesondere (aber nicht ausschließlich) im Hinblick auf Investitionen oder Erweiterungen in das Pflegeheimimmobilien-Portfolio und andere Immobilien-Portfolios sowie die Möglichkeit eines Anteilsrückerwerbs zur Verbesserung der Kapitalstruktur der Deutsche Wohnen während des Prüfungszeitraumes 1 aus der maßgeblichen Sicht zum 4. Januar 2022 zu überprüfen. Der Sonderprüfer soll zudem untersuchen, wie das vermeintliche zweiwöchige Kündigungsrecht im Darlehensvertrag konkret ausgestaltet wurde, insbesondere welchen Voraussetzungen und Einschränkungen dessen Ausübung unterliegt. Im Zuge dessen ist zu untersuchen, welche Maßnahmen der Vorstand der Gesellschaft getroffen hat, um sicherzustellen, daß Vonovia die Darlehensvaluta jederzeit mit Ablauf der zweiwöchigen Kündigungsfrist auch tatsächlich zurückführen kann und durch Liquiditätsengpässe bei Vonovia kein Klumpenrisiko entsteht. Dabei ist zu untersuchen, über welche Informationen der Vorstand bezüglich der Rückführungsfähigkeit der Darlehensvaluta bei Abschluß des Darlehensvertrags verfügte, ob und wie der Vorstand diese Informationen auf ihre Verläßlichkeit prüfte sowie ob und wie diese Informationen regelmäßig aktualisiert wurden. Es ist zu untersuchen, ob und in welchem Umfang sich der Vorstand bei den genannten Fragestellungen durch sachkundige Dritte hat beraten lassen und was der Inhalt dieser Beratung war. Des weiteren ist zu überprüfen, ob und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat getroffen hat, um eine sachgemäße und pflichtgemäße Durchführung der genannten Maßnahmen sicherzustellen. Der Sonderprüfer soll weiter ermitteln, ob die relevanten Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats bezüglich des Abschlußes des Darlehensvertrags einstimmig oder durch Mehrheitsentscheidung erfolgten und im letzteren Fall, wie die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmten. b. Für den Zeitraum ab Beginn des Darlehensvertrags vom 4. Januar 2022 bis zum Tag der Hauptversammlung („Prüfungszeitraum 2“): Der Sonderprüfer hat zu untersuchen, ob der Gesellschaft durch Handlungen und Maßnahmen, die der Vorstand und der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen seit Abschluß des Darlehensvertrags bis zum Tag dieser Hauptversammlung im Zusammenhang mit dem Darlehensvertrag vorgenommen, getroffen oder unterlassen haben, ein wirtschaftlicher Schaden oder ein sonstiger Nachteil entstanden ist. Dabei ist insbesondere zu untersuchen, ob der Vorstand es unterlassen hat, die Verzinsung des Darlehens an die Marktgegebenheiten anzupassen oder den Darlehensvertrag vorzeitig unter Ausnutzung des angeblichen vertraglichen (zweiwöchigen) Kündigungsrechts zu kündigen und auf diese Weise das unter dem Darlehen gebundene Kapital nach dem Gebot der Wirtschaftlichkeit anderen profitableren Investitionsmöglichkeiten zuzuführen. Im Rahmen dessen ist zu überprüfen, ob und welche Maßnahmen der Vorstand im einzelnen getroffen hat, um die größtmögliche Profitabilität des durch den Darlehensvertrag gebundenen Kapitals während der Laufzeit zu überwachen. Zudem ist zu überprüfen, ob der Vorstand im Prüfungszeitraum 2 regelmäßig anderweitige Investitionsmöglichkeiten für den Darlehensbetrag ermittelt, überprüft und in Erwägung gezogen hat und falls dies der Fall war, welche Möglichkeiten dies im einzelnen waren. Falls der Vorstand diese Ermittlung und/​oder Überprüfung unterlassen hat, sind die Gründe hierfür zu überprüfen. Des weiteren ist zu untersuchen, ob die Gesellschaft während des Prüfungszeitraumes 2 geprüft hat, ob der Vorstand eine alternative Investitionsmöglichkeit durch die vorzeitige Kündigung des Darlehensvertrags, unter Ausnutzung des angeblichen vertraglichen (zweiwöchigen) Kündigungsrechts, hätte wahrnehmen können. Diesbezüglich sind die Handlungen und Entscheidungen des Vorstands über alternative Investitionsmöglichkeiten insbesondere (aber nicht ausschließlich) im Hinblick auf Investitionen in oder Erweiterungen des Pflegeheimimmobilien-Portfolios oder andere Immobilien-Portfolios oder auch in andere Schuldverschreibungen sowie die Möglichkeit eines Anteilsrückerwerbs zur Verbesserung der Kapitalstruktur der Deutsche Wohnen während des Prüfungszeitraumes 2 zu überprüfen. Der Sonderprüfer soll dabei auch überprüfen, ob die Entscheidung des Vorstands für den Abschluß des Darlehensvertrags im Vergleich zu anderen (unterlassenen) Investitionsmöglichkeiten zu negativen Auswirkungen auf die wichtige Finanzkennzahl Return an Equity (ROE) geführt hat. Des weiteren soll der Sonderpüfer ermitteln, welche Maßnahmen der Vorstand der Gesellschaft während des Prüfungseitraumes 2 getroffen hat, um zu überprüfen, ob Vonovia die Darlehensvaluta jederzeit mit Ablauf der (vermeintlichen) zweiwöchigen Kündigungsfrist zurückführen kann. Dabei ist zu untersuchen, über welche Informationen der Vorstand bezüglich der Rückführungsfähigkeit der Darlehensvaluta während des Prüfungszeitraumes 2 verfügte, ob und nach welchen Kriterien der Vorstand diese Informationen auf ihre Verläßlichkeit prüfte und was das Ergebnis dieser Prüfung war. Zudem ist zu überprüfen, ob sich der Vorstand bei der Wahrnehmung dieser Aufgaben durch sachkundige Dritte hat beraten lassen und was das Ergebnis dieser Beratung war. Weiter ist zu prüfen, ob und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat getroffen hat, um eine sachgemäße und pflichtgemäße Durchführung der genannten Maßnahmen sicherzustellen. 2. Der Sonderprüfer soll den vorgenannten Darlehensvertrag und dessen Durchführung bzw. die unterlassene Beendigung auch mit Bezug auf die im Jahr 2022 erfolgte Übernahme der Deutsche Wohnen durch Vonovia dahingehend prüfen, ob die Darlehensgewährung durch die Deutsche Wohnen an Vonovia zum Zweck des Erwerbs von Aktien der Deutsche Wohnen durch Vonovia erfolgte. Der Sonderprüfer soll dabei ermitteln, zu welchem Zeitpunkt erstmals Gespräche zwischen der Deutsche Wohnen und der Vonovia in Bezug auf den Abschluß eines Darlehensvertrags geführt wurden, welche Personen an diesen Gesprächen beteiligt waren und welchen konkreten Inhalt diese Gespräche hatten. Er soll ermitteln, ob während der Gespräche über den Abschluß des Darlehensvertrags zwischen der Gesellschaft und der Vonovia auch die Übernahme der Deutsche Wohnen und der Erwerb von Aktien der Deutsche Wohnen durch Vonovia thematisiert wurde, welchen Inhalt diese Äußerungen hatten und welche Personen die jeweiligen Äußerungen tätigten. Der Sonderprüfer soll prüfen, ob der Vorstand der Deutsche Wohnen vor Abschluß des Darlehensvertrags überprüft hat, ob die Darlehensgewährung eine unzulässige Finanzierungshilfe darstellen könnte, welche Informationen er für diese Prüfung genutzt und wie er seine Entscheidung begründet hat. Weiter ist zu untersuchen, welche präventiven Maßnahmen der Vorstand der Deutsche Wohnen getroffen hat, um sicherzustellen, daß das Darlehen an Vonovia nicht der Finanzierung des Erwerbs von Aktien der Deutsche Wohnen durch Vonovia zugeführt wird (zum Beispiel ein vertraglich vereinbartes Nutzungsverbot zur Finanzierung der Übernahme) und welche Maßnahmen der Vorstand der Deutsche Wohnen getroffen hat, um die Einhaltung dieser präventiven Maßnahmen nach Abschluß des Darlehensvertrags zu überwachen und durchzusetzen. Der Sonderprüfer soll zudem ermitteln, zu welchem Zeitpunkt und auf welche Weise der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen erstmals Kenntnis von den Gesprächen über den Abschluß des Darlehensvertrags erlangt hat, welche konkreten Informationen der Aufsichtsrat zu diesem Zeitpunkt und später (jeweils zu welchem Zeitpunkt) erhalten und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat zu den jeweiligen Zeitpunkten ergriffen hat. Der Sonderprüfer soll prüfen, zu welchem Zeitpunkt die Auszahlung der Darlehensvaluta an Vonovia erfolgte und ab wann der Vorstand und der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen Kenntnis darüber erlangten, zu welchem Zweck Vonovia das Darlehenskapital einsetzen würde und ob dieser Zweck darin bestand, der Vonovia (zumindest mittelbar) die Rückführung der Brückenfinanzierung zu erleichtern. Diesbezüglich soll der Sonderprüfer auch ermitteln, zu welchem Zeitpunkt der Vorstand der Deutsche Wohnen Kenntnis von der Rückführung der ihr zu Übernahmezwecken eingeräumten Brückenfinanzierung durch Vonovia erlangt hat, welche Maßnahmen der Vorstand der Deutsche Wohnen daraufhin ergriffen hat und mit welcher Begründung der Vorstand diese Maßnahmen getroffen oder welche Maßnahmen er mit welcher Begründung unterlassen hat. Der Sonderprüfer soll in diesem Zusammenhang auch ermitteln, zu welchem Zeitpunkt der Aufsichtsrat erstmals Kenntnis von der Rückführung der Brückenfinanzierung durch Vonovia sowie den durch den Vorstand diesbezüglich getroffenen (oder unterlassenen) Maßnahmen erlangte und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat daraufhin ergriffen hat. Zudem ist zu überprüfen, ob sich der Vorstand und der Aufsichtsrat bei der Wahrnehmung dieser Aufgaben durch sachkundige Dritte haben beraten lassen und was das Ergebnis dieser Beratung war. Weiter ist zu untersuchen, ob und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat im einzelnen getroffen hat, um eine sachgemäße und pflichtgemäße Durchführung der genannten Maßnahmen sicherzustellen. Die Sonderprüfung dient der Aufdeckung von Pflichtwidrigkeiten und Verstößen gegen das Gesetz durch Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen. Dabei sind auch mögliche Schadensersatzansprüche der Deutsche Wohnen gegen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu ermitteln und festzustellen. Zur Aufklärung der vorstehenden Vorgänge der Geschäftsführung wird der Sonderprüfer ermächtigt, Personen zu befragen und Zugriff auf sämtliche Unterlagen der Deutsche Wohnen (einschließlich Unterlagen in elektronischer Form) und verbundener Unternehmen zu nehmen, soweit diese Befragungen und dieser Zugriff aus der Sicht des Sonderprüfers für eine sorgfältige Prüfung erforderlich sind. Der Sonderprüfer soll auch untersuchen, ob und inwieweit Dokumente (auch in elektronischer Form) im Zusammenhang mit dem Prüfungsgegenstand der Sonderprüfung nachträglich geändert oder beseitigt wurden und welche Personen die Anweisungen für solche Änderungen und/​oder Beseitigungen gaben.“ scrollen Begründung: Der Zweck dieses Verlangens ergibt sich aus dem Beschlußgegenstand und dem Beschlußvorschlag. Unwirtschaftliche Verwendung von Gesellschaftskapital unter dem Darlehensvertrag Es bestehen Anhaltspunkte dafür, daß das am 4. Januar 2022 zwischen der Deutsche Wohnen SE („Deutsche Wohnen“ oder „Gesellschaft“) und der faktisch herrschenden Vonovia SE („Vonovia“) vereinbarte ungesicherte Darlehen in Höhe von bis zu EUR 2 Mrd. mit einer Verzinsung von 0,6 Prozentpunkten p.a. über dem 1-Monats-EURIBOR gegen aktienrechtliche Vorschriften verstößt und nicht im Unternehmensinteresse der Deutsche Wohnen und ihrer Aktionäre liegt, sondern vielmehr Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit dem Abschluß dieses Darlehens ihre Pflichten verletzten sowie möglicherweise Schäden zum Nachteil der Deutsche Wohnen verursachten. In diesem Zusammenhang ist zu untersuchen, ob die Deutsche Wohnen die Darlehensvaluta möglicherweise zu einer deutlich höheren Rendite durch Ausnutzung anderer Optionen hätte investieren können. In Betracht kommen, ohne darauf beschränkt zu sein, (1) der Erwerb neuer Objekte am Immobilienmarkt, unter anderem durch den Erwerb großer Portfolios, die bei Wettbewerbern zum Verkauf standen, (2) Investitionen in die Sanierung des eigenen Immobilienbestands, um von steigenden Mieteinnahmen profitieren zu können, und (3) der Erwerb eigener Aktien zu einem signifikanten Abschlag zu deren Nettoinventarwert (NAV). Der Sonderprüfer soll klären, ob der Vorstand die Darlehensvaluta, die unter dem Darlehensvertrag gebunden wurde, bei Abschluß und/​oder während der Laufzeit des Darlehens einem profitableren Investitionszweck als dem Darlehensvertrag hätte zuführen können. Es soll untersucht werden, ob der Vorstand alternative Investitionsmöglichkeiten für das Darlehenskapital überprüft oder ohne hinreichende Gründe unbeachtet gelassen hat. Nach öffentlich bekannten Informationen bestanden für die Deutsche Wohnen vor und seit dem Abschluß des Darlehensvertrags mit der Vonovia alternative und der Unternehmenspolitik – anders als eine Darlehensgewährung – entsprechende Investitionsmöglichkeiten. So standen beispielsweise im November 2021 und im Januar 2022 Immobilien des Adler-Wohnportfolios zum Verkauf, welche an die LEG Immobilien SE und KKR & Co. für einen kombinierten Transaktionswert von ca. EUR 2 Mrd. verkauft wurden. Diese Objekte erzielten durch Mieteinnahmen eine deutlich höhere Rendite als das mit 0,6 % verzinste konzerninterne Darlehen (https:/​/​ir.leg-se.com/​investor-relations/​news-und-publikationen/​finanznachrichten/​detail?tx_​eqscontents_​eqscontentsfe%5Baction%5D=show&tx_​eqscontents_​eqscontentsfe%5Bcontroller%5D=Content&tx_​eqscontents_​eqscontentsfe%5BnewsID%5D=2169227&cHash=33cb574073cf9637bdb09f758b7deb19; https:/​/​realassetinsight.com/​2022/​01/​14/​kkr-buys-e1bn-german-resi-portfolio-from-adler-group/​). Auch verkaufte Vonovia erst kürzlich eine Minderheitsbeteiligung über EUR 1 Mrd. an seinem Südewo-Portfolio mit einer IRR von 7-8 % an Apollo (https:/​/​investoren.vonovia.de/​en/​news/​vonovia-se-to-sell-1-0bn-minority-equity-participation-in-sudewo-at-around-fair-value/​35618106-8fcb-4d6c-9e0b-17b02e0962b5/​). Es soll daher auch grundsätzlich untersucht werden, aus welchen Gründen der Vorstand der Gesellschaft an Vonovia ein Darlehen in einer Größenordnung gewährte, welche dem operativen Schwerpunkt der Deutsche Wohnen, nämlich die „Bewirtschaftung des eigenen Wohnimmobilienbestandes in dynamischen Metropolregionen und Ballungszentren Deutschlands“ (https:/​/​ir.deutsche-wohnen.com/​websites/​dewohnen/​German/​1100/​ueber-deutsche-wohnen-se.html), fremd ist. Aus diesen Gründen ist es erforderlich, daß der Sonderprüfer auch untersucht, welche Portfolios im betreffenden Zeitraum auf dem Markt verfügbar waren, ob und welche Portfolios der Vorstand der Gesellschaft vor Abschluß und während der Laufzeit des Darlehensvertrags bewertet hat, was das Ergebnis dieser Bewertung war und aus welchen Gründen der Vorstand der Gesellschaft die Gewährung eines Darlehens mit einem Zins in Höhe von 0,6 Prozentpunkten über dem 1-Monats-EURIBOR als vorteilhafter ansah als den Erwerb rentablerer Immobilien-Portfolios oder den Abschluss anderer Geschäfte. Daneben bestand sowohl vor Abschluß des Darlehensvertrags als auch während der Darlehenslaufzeit die grundsätzliche Möglichkeit, die Darlehensvaluta in die bestehenden Immobilien-Portfolios zu investieren oder diese durch Zukäufe zu erweitern. So bezeichnete die Deutsche Wohnen insbesondere die Erweiterung des Pflegeheimimmobilien-Portfolios noch auf Seite 3 der Konzernzwischenmitteilung vom 30. September 2021 „aufgrund der demografischen Trends als weiteres Wachstumsfeld“ und auf Seite 43 des Geschäftsberichts 2021 als „Deutschlands stärksten Wachstumsmarkt“. Die Geschäftsberichte der Deutsche Wohnen für das Geschäftsjahr 2020 und das Geschäftsjahr 2021 zeigen, daß die Pflegeheimimmobilien bei einem Fair Value von knapp EUR 1,2 Mrd. (Deutsche Wohnen SE – Geschäftsbericht 2020, Seiten 33, 46; Deutsche Wohnen SE Geschäftsbericht 2021, Seiten 31, 40) Erlöse in Höhe von ca. EUR 82 Mio. und EUR 85,7 Mio. erwirtschafteten (Deutsche Wohnen SE – Geschäftsbericht 2021, Seite U2), was einer Rendite von ca. 7 % p.a. entspricht und die Rendite durch die Verzinsung des Darlehens deutlich übersteigt. Eine öffentliche Abkehr von dieser Ansicht erfolgte anscheinend erst nach der Übernahme im Sommer 2022 durch die öffentlich bekannt gewordene Planung der Veräußerung des Pflegeheimimmobilien-Portfolios (Schutze, Arno und Leitel, Kerstin, „Vonovia-Tochter Deutsche Wohnen stellt Pflegeheime zum Verkauf“, Handelsblatt, 2. Juni 2021, https:/​/​www.handelsblatt.com/​finanzen/​immobilien/​gesundheitswesen-vonovia-tochter-deutsche-wohnen-stellt-pflegeheime-zum-verkauf/​28391736.html), möglicherweise – was zu untersuchen ist – unter Einfluß des Vorstands der Vonovia, welcher plante, die Vonovia durch die Veräußerung umfangreicher Immobilienbestände zu sanieren („Vonovia will Wohnungen im Wert von 13 Milliarden Euro verkaufen“, https:/​/​www.manager-magazin.de/​unternehmen/​wegen-zinswende-vonovia-will-sich-von-wohnungen-im-wert-von-13-milliarden-euro-trennen-a-e02652d8-ea39-496f-9f02-501693d68860). Darüber hinaus kommunizierte die Deutsche Wohnen noch im Mai 2021 Erwartungen zu deutlich zweistelligen Entwicklungsmargen und Steigerungen des Net Asset Values. Am 25. März 2020 hatte der damalige CFO, Herr Philip Grosse, während des „Earnings Call“ für das Finanzjahr 2019 noch erklärt, daß die Deutsche Wohnen eine Kostenrendite von ca. 10 % auf unverschuldeter Basis erzielen würde (Deutsche Wohnen SE – Earnings Call 2019 – Bloomberg Transkript, Seite 7). Zudem erklärte die Gesellschaft in ihrer Präsentation „Q1 2021 results Conference Call“ vom 12. Mai 2021, Investitionen in die energetische Sanierung ihrer Immobilien im Umfang von bis EUR 1,5 Mrd. zu planen, die zu guten Renditen führen solle (Deutsche Wohnen SE – Q1 2021 results Conference Call, Seite 38). Als weitere alternative Investitionsmöglichkeit kommen grundsätzlich der Erwerb anderer Schuldverschreibungen oder auch ein Anteilsrückerwerb durch die Gesellschaft mittels eines Aktienrückkaufprogrammes in Betracht. So hat die Deutsche Wohnen nach Analysen von Bloomberg zwischen dem Geschäftsjahr 2015 und dem Geschäftsjahr 2020 im Durchschnitt eine Eigenkapitalrendite (Return an Common Equity) von über 17 % p.a. erzielt. Die Voraussetzungen für einen – wenn auch vom Umfang beschränkten – Anteilsrückerwerb waren zum Zeitpunkt der Darlehensvergabe besonders vorteilhaft. So lag der Nettoinventarwert (NAV) der Aktie der Deutsche Wohnen im Geschäftsjahr 2021 bei EUR 54,39 (Deutsche Wohnen SE – Geschäftsbericht 2021, Seite U2) und für das Geschäftsjahr 2022 bei EUR 51,30 (Deutsche Wohnen SE – Geschäftsbericht 2022, Seite U3), während der Schlusskurs der Aktie der Deutsche Wohnen an der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. Januar 2022 bei EUR 37,36 lag und seit dem 6. Januar 2022 auch kein höheres Niveau mehr erreichte. Der Anteilsrückerwerb hätte somit zu einem günstigen Abschlag zum Nettoinventarwert erfolgen können. Darüber hinaus war die Loan-to-Value Ratio (LTV) über diese Zeiträume mit 28,6 % im Geschäftsjahr 2021 (Deutsche Wohnen SE – Geschäftsbericht 2021, Seite U2) und 28,1 % für das Geschäftsjahr 2022 (Deutsche Wohnen SE – Geschäftsbericht 2022, Seite U3), sehr niedrig, was bedeutet, daß das Unternehmen auch über einen erheblichen finanziellen Spielraum für den Rückkauf von Aktien verfügte. Ein Aktienrückerwerb wäre auch nach der Übernahme jedenfalls in gewissem Umfang möglich gewesen, ohne hierdurch Grunderwerbssteuer auszulösen. Der Sonderprüfer soll daher prüfen, ob der Vorstand der Gesellschaft vor Abschluß und/​oder während der Laufzeit des Darlehensvertrags Investitionen in das Pflegeheimimmobilien-Portfolio und/​oder andere Immobilien-Portfolios der Gesellschaft in Betracht gezogen hat, welche Maßnahmen hierzu ergriffen wurden und aus welchen Gründen der Vorstand sich gegen solche Investitionen und für den Einsatz bzw. das Belassen des Kapitals unter dem Darlehensvertrag entschieden hat. Der Sonderprüfer soll daneben umfassend ermitteln, welche weiteren alternativen Investitionsmöglichkeiten zum Darlehensvertrag sowohl bei Abschluß als auch während der Darlehenslaufzeit bestanden haben, welche Maßnahmen der Vorstand getroffen hat, um solche Alternativen zu identifizieren, welche alternativen Investitionsmöglichkeiten der Vorstand tatsächlich ermittelte, welche Kriterien er bei der Bewertung von deren Rentabilität im Vergleich zum Darlehensvertrag anwendete und was das Ergebnis dieser Bewertungen war. Der Sonderprüfer soll auch prüfen, ob der Vorstand der Deutsche Wohnen einen Anteilsrückerwerb vor Abschluß und während der Laufzeit des Darlehensvertrags in Betracht gezogen hat, welche Maßnahmen der Vorstand diesbezüglich getroffen hat und aus welchen Gründen der Vorstand letztlich von einem Anteilsrückerwerb abgesehen hat. Weiter ist zu untersuchen, ob und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat getroffen hat, um eine sachgemäße und pflichtgemäße Überprüfung und Überwachung der Tätigkeiten des Vorstands sicherzustellen. Darüber hinaus gab das Unternehmen in der Hauptversammlung am 2. Juni 2022 auf Frage eines Aktionärs an, daß Ernst & Young als externer Berater nicht mit der Untersuchung alternativer Verwendungsmöglichkeiten für die mit dem Darlehen gebundenen Mittel beauftragt war, sondern eine solche Untersuchung rein intern durchgeführt worden sei. Es ist daher zu untersuchen, wer die Entscheidung traf, daß die Ermittlung alternativer Verwendungsmöglichkeiten allein intern durchgeführt werden solle, auf welcher Informationsgrundlage diese Entscheidung getroffen wurde und wie diese Entscheidung begründet wurde. Zudem ist zu untersuchen, wer die interne Ermittlung durchgeführt hat, auf welcher Informationsgrundlage diese Ermittlung stattfand und zu welchem Ergebnis die interne Prüfung führte. Auch soll untersucht werden, ob und inwieweit der Vorstand den Markt auch seit Abschluß des Darlehens fortwährend in Bezug auf alternative Investitionsmöglichkeiten beobachtet hat, um diese gegebenenfalls unter Ausnutzung des vermeintlichen (zweiwöchigen) Kündigungsrechts des Darlehensvertrags nutzen zu können. Es ist zudem aufzuklären, ob und zu welchem Zeitpunkt der Aufsichtsrat über die Entscheidung des Vorstands, auf eine Beratung durch sachkundige Dritte zur Ermittlung alternativer Verwendungsmöglichkeiten zu verzichten, informiert wurde, welche Ansichten der Aufsichtsrat hierzu vertrat und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat diesbezüglich ab dem Zeitpunkt seiner Kenntnis traf. Die Gesellschaft gibt in ihrer Mitteilung vom 4. Januar 2022 über den Abschluß des Darlehensvertrags nach § 111c des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) an, daß die Gesellschaft mit einer 14-tägigen Kündigungsfrist von Vonovia die Rückzahlung der ausgereichten Beträge verlangen kann. Es ist zu untersuchen, ob der Vorstand der Gesellschaft vor Abschluß und während der Laufzeit des Darlehens hinreichend überprüft hat, ob Vonovia innerhalb der 14-tägigen Kündigungsfrist zur Rückzahlung des Darlehensvaluta auch tatsächlich in der Lage war. Eine solche frühzeitige Rückführungsfähigkeit erscheint angesichts der Höhe des der Darlehensvaluta von bis zu EUR 2 Mrd. und der dauerhaft angespannten Liquiditätslage bei Vonovia in Folge der Übernahme der Deutsche Wohnen jedenfalls zweifelhaft. Wie der Konzernabschluß von Vonovia für das Jahr 2022 beschreibt, ist Vonovia „in nennenswertem Umfang durch Fremdkapital finanziert“ und wegen der „hohen Volumina“ der Finanzierungen einem „erheblichen Refinanzierungsrisiko“ ausgesetzt (Vonovia SE – Konzernabschluß 2022, Seite 233). So geht aus der veröffentlichten Präsentation des Earnings Call von Vonovia für das erste Quartal 2023 hervor, daß in den nächsten beiden Geschäftsjahren EUR 6 Mrd. an Schulden von Vonovia zur Rückzahlung fällig werden, von denen EUR 750 Mio. noch nicht durch die Planung von Vonovia abgedeckt sind (Vonovia SE – Earnings Call Q1 2023, Seiten 15, 18), während eine etwaige Rückzahlung des Darlehens in diesen Zahlen wohl noch komplett unberücksichtigt ist. Auf Grundlage dieser Informationen erscheint fraglich, wie der Vorstand der Deutsche Wohnen zu der Erkenntnis gelangte, Vonovia sei in der Lage, binnen der 14-tägigen Kündigungsfrist einen Betrag von bis zu EUR 2 Mrd. an Deutsche Wohnen zurückzuführen. Es ist durch den Sonderprüfer zu ermitteln, ob der Vorstand vor Abschluß des Darlehensvertrags und regelmäßig während seiner Durchführung Informationen ausgewertet hat, um die Rückführungsfähigkeit von Vonovia binnen der 14-tägige Kündigungsperiode sicherzustellen, welche Informationen dies waren und ob die Bewertung durch den Vorstand der Gesellschaft den marktüblichen Bewertungsstandards entspricht. Diesbezüglich ist durch den Sonderprüfer auch zu untersuchen, ob der Vorstand sich bei der Wahrnehmung dieser Aufgabe durch sachkundige Dritte hat beraten lassen, auf welcher Informationsgrundlage diese Beratung erfolgte und was das Ergebnis dieser Beratung war. Wenn keine Beratung durch sachkundige Dritte erfolgte, sollen die Gründe hierfür festgestellt werden. Verdacht einer unzulässigen Finanzierungshilfe (§ 71a AktG) Das unbesicherte Darlehen scheint vor diesem Hintergrund auch im Interesse des herrschenden Unternehmens Vonovia begeben worden, das wegen der Übernahme der Deutsche Wohnen einen erheblichen Finanzierungsbedarfs hatte. Angesichts des engen zeitlichen Zusammenhangs zwischen dem Vollzug der Übernahme am 2. November 2021 und der Gewährung des ungesicherten Darlehens in Höhe von bis zu EUR 2 Mrd. am 4. Januar 2022 soll der Sonderprüfer untersuchen, ob die Durchführung bzw. die unterlassene Beendigung des Darlehensvertrags auch dem Erwerb von Aktien der Deutsche Wohnen durch Vonovia diente. Entgegen der bisherigen öffentlichen Darstellung der Gesellschaft ist es jedenfalls nicht schlüssig, daß die Kreditvergabe an Vonovia am 4. Januar 2022 bereits deshalb unabhängig vom Übernahmeangebot von Vonovia erfolgt sein soll, weil das Darlehen zum einen erst nach dem Vollzug des Übernahmeangebots am 2. November 2021 begeben wurde und zum anderen der Abschluß des Darlehensvertrags zum Zeitpunkt des Vollzugs der Übernahme auch noch nicht absehbar gewesen sei. Denn eine unzulässige Finanzierungshilfe zugunsten von Vonovia ist grundsätzlich auch nach dem Aktienerwerb möglich. Der enge zeitliche Zusammenhang zwischen Vollzug des Übernahmeangebots und Abschluß des Darlehensvertrags von lediglich 6 Wochen (!) läßt vielmehr einen sachlichen Zusammenhang zwischen diesen Ereignissen vermuten. Zudem könnte das Vonovia gewährte Darlehen anscheinend auch tatsächlich zum Aktienerwerb genutzt worden sein, indem hierfür aufgenommene Fremdverbindlichkeiten getilgt wurden. Bei Vonovia bestand auf Grund des Übernahmeangebots ein erheblicher Finanzierungsbedarf, den sie zunächst durch Vereinbarung einer Brückenfinanzierung mit einem Bankenkonsortium über insgesamt EUR 20,15 Mrd. (Angebotsunterlage (veröffentlicht am 23. August 2021), Seite 104) zu einem von Vonovia in ihrem Konzernabschluß 2021 angegebenen Durchschnittszinssatz von 0,65 % p.a. und einer Laufzeit von zwei Jahren zu decken beabsichtigte (Vonovia SE – Konzernabschluß 2021, Seite 213). Die Brückenfinanzierung wurde von Vonovia mit EUR 11,45 Mrd. in Anspruch genommen und valutierte zum 31. Dezember 2021 noch mit rund EUR 3,49 Mrd. (Vonovia SE – Konzernabschluß 2021, Seite 224). Die Deutsche Wohnen hat das zu überprüfende Darlehen am 4. Januar 2022 an Vonovia wohl in Höhe von EUR 1,45 Mrd. ausgereicht, welches zum 31. Juni 2022 noch mit EUR 1,37 Mrd. valutierte (Deutsche Wohnen SE – 1. Halbjahresbericht 2022, Seite 37). Am 7. Januar 2022 tilgte Vonovia die Brückenfinanzierung zunächst um EUR 2,06 Mrd. und am 21. Januar 2022 um weitere EUR 500 Mio., bevor die Valuta am 1. März 2022 letztlich vollständig zurückgeführt wurde (Vonovia SE – Konzernabschluß 2021, Seite 170). Auf Grund des zeitlichen Ablaufs ist zu untersuchen, ob das gewährte Darlehen zumindest mittelbar, wenn nicht sogar unmittelbar, der frühzeitigen Rückführung der Valuta der Brückenfinanzierung diente und Vonovia damit eine unzulässige Finanzierungshilfe zum Erwerb der Anteile aus dem Übernahmeangebot gewährt wurde. Dabei wäre auch nicht von Bedeutung, ob der Darlehensvertrag zu Drittvergleichsbedingungen geschlossen wurde. Denn der Deutsche Wohnen war als Zielgesellschaft jegliche Finanzierungshilfe für den Anteilserwerb durch Vonovia untersagt. Der Sonderprüfer soll daher ermitteln, ob die Übernahme durch Vonovia für den Abschluß des Darlehensvertrags von Bedeutung war, welche Informationen der Vorstand der Gesellschaft vor Abschluß des Vertrags und während seiner Durchführung eingeholt und geprüft hat sowie welche Maßnahmen der Vorstand der Gesellschaft vor Abschluß des Darlehensvertrags und während seiner Laufzeit getroffen hat, um eine unzulässige Finanzierungshilfe zu verhindern. Auch wenn Vonovia meinen sollte, daß sie kein Stimmverbot im rechtlichen Sinn für diesen Sonderprüfungsantrag treffe, sollte Vonovia sich im Interesse guter Corporate Governance und einer objektiven Aufklärung der im Raum stehenden Vorwürfe einer Stimmabgabe über diesen Antrag enthalten. Stellungnahme des Aufsichtsrats zu dem Ergänzungsverlangen der Cornwall (Luxembourg) S.à r.l.: Der Aufsichtsrat wird voraussichtlich kurzfristig eine Stellungnahme zu dem Ergänzungsverlangen der Cornwall (Luxembourg) S.à r.l . verabschieden, welche dann unverzüglich auf der Internetseite https:/​/​www.deutsche-wohnen.com/​hv zugänglich gemacht wird. Deutsche Wohnen SE Der Vorstand