Fresenius SE & Co. KGaA

Die Hauptversammlung vom 23.05.2025 hat die Änderung der Satzung in den §§ 10 (Sitzungen und Beschlussfassung des Aufsichtsrats), 13 (Aufsichtsratsvergütung) und 14 (Einberufung der Hauptversammlung) beschlossen. Fall 112 Fall 113 Fall 114

Fresenius SE & Co. KGaA Bad Homburg v. d. Höhe ISIN: DE0005785604 /​/​ WKN: 578560 ISIN: DE0005785620 /​/​ WKN: 578562 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden hiermit unsere Aktionäre 1 zu der am Freitag, 17. Mai 2024, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ im Congress Center Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. 1 Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wurde. Tagesordnung scrollen 1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Fresenius SE & Co. KGaA und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von Euro 0 ausweist, festzustellen. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024, des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 und zum Prüfer für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen im Sinne der §§ 115, 117 Wertpapierhandelsgesetz, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt werden, zu wählen. Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/​43/​EG i.d.F. der CSRD (EU) 2022/​2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung (EU) Nr. 537/​2014 auferlegt wurde. 5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 AktG ein Vergütungsbericht erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen ist. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nebst Vermerk über die Prüfung des Abschlussprüfers ist Bestandteil dieser Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung und als Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 bekanntgemacht. Von der Einberufung der Hauptversammlung an ist der Vergütungsbericht über die Internetseite https:/​/​www.fresenius.de/​corporate-governance zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften sowie als Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 bekanntgemachten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Von den insgesamt ausgegebenen Stück 563.237.277 Aktien sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 563.237.277 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Die diesjährige Hauptversammlung wird als Präsenzversammlung stattfinden, an der die Aktionäre und Aktionärsvertreter physisch vor Ort teilnehmen können. Aktionäre, die an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung zur ordentlichen Hauptversammlung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter Fresenius SE & Co. KGaA c/​o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: [email protected] mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens am 10. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung bedarf gemäß § 15 Abs. 1 Satz 5 der Satzung der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht gemäß § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und § 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG aus. Anders als in den Vorjahren muss sich der Nachweis gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. auf den Geschäftsschluss des 25. April 2024 (Nachweisstichtag). Dies ist dem Umstand geschuldet, dass Art. 13 Nr. 6 des Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 den aktienrechtlichen Nachweisstichtag des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG vom Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung verschoben hat. Geschäftsschluss meint ausweislich der Gesetzesmaterialien zum ZuFinG 24:00 Uhr (hier: MESZ). Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär oder sein Bevollmächtigter eine Eintrittskarte für die ordentliche Hauptversammlung. Die Eintrittskarte ist ein reines Organisationsmittel und stellt keine zusätzliche Teilnahmebedingung dar. Zur Erleichterung der Abwicklung bitten wir jedoch darum, die Eintrittskarte an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung vorzulegen. Darüber hinaus können die Aktionäre der Eintrittskarte die Zugangsdaten für das Aktionärsportal entnehmen, über welches sie, soweit gewünscht, die elektronische Briefwahl ausüben oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen und anweisen können. Um diese Funktionen im Aktionärsportal nutzen zu können, ist es wichtig, die Eintrittskarte zur Hauptversammlung mit den darauf vermerkten Zugangsdaten für das Aktionärsportal rechtzeitig zu erhalten. Daher bitten wir die Aktionäre, im eigenen Interesse frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft bei der oben genannten Anmeldestelle Sorge zu tragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Jede Aktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Verfahren für die Stimmabgabe Aktionäre können das Stimmrecht durch Stimmabgabe in der Hauptversammlung, durch elektronische Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten wie nachstehend näher bestimmt ausüben. Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) ausüben. Auch im Fall einer elektronischen Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend ausgeführt erforderlich. Für die Übermittlung von elektronischen Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte Aktionärsportal unter https:/​/​www.fresenius.de/​hauptversammlung an, das dafür bis Donnerstag, 16. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ, zur Verfügung stehen wird. Das Aktionärsportal wird voraussichtlich ab dem 25. April 2024 freigeschaltet. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Eintrittskarte entnehmen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, im eigenen Interesse frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die elektronische Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die Teilnahme an der Hauptversammlung - durch den Aktionär selbst oder durch einen Vertreter - gilt jedoch als Widerruf der bereits im Aktionärsportal abgegebenen elektronischen Briefwahlstimmen. Auch Bevollmächtigte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen (siehe hierzu die Erläuterungen im nachfolgenden Abschnitt „Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte“). Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, insbesondere durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber z.B. auch durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch einen Bevollmächtigten sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend ausgeführt erforderlich. Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf das passwortgeschützte Aktionärsportal unter https:/​/​www.fresenius.de/​hauptversammlung an, das dafür bis Donnerstag, 16. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ, zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Eintrittskarte entnehmen. Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr Widerruf in Textform gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse Fresenius SE & Co. KGaA Investor Relations c/​o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: [email protected] oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann entweder am Tag der Hauptversammlung vor Ort vorgewiesen oder der Gesellschaft vorab an die vorstehend genannte Adresse (einschließlich der E-Mail-Adresse) übermittelt werden. Zur Erleichterung der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte für die Hauptversammlung ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann. Wenn die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung vorab unter der vorstehend genannten Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermittelt wird, bitten wir aus organisatorischen Gründen um eine Übermittlung bis Donnerstag, 16. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ. Gemäß § 15 Abs. 4 Satz 3 der Satzung wird bestimmt, dass der Widerruf einer erteilten Vollmacht auch durch persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung erfolgen kann. Soweit die Vollmacht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG gleichgestellten Person erteilt wird, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG muss die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere, mit diesen gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit diesen über die Form der Vollmacht abzustimmen. Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der Gesellschaft Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor oder auch noch während der ordentlichen Hauptversammlung (bis zum Beginn der Abstimmung) zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Vollmacht und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen ebenfalls der Textform, ebenso deren etwaiger Widerruf oder deren etwaige Änderung. Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte Aktionärsportal unter https:/​/​www.fresenius.de/​hauptversammlung an, das dafür bis Donnerstag, 16. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ, zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Eintrittskarte entnehmen. Darüber hinaus können die Aktionäre auch zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der Eintrittskarte für die ordentliche Hauptversammlung erhalten. Das vollständig ausgefüllte Formular kann der Gesellschaft schon vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden: Fresenius SE & Co. KGaA Investor Relations c/​o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: [email protected] In diesem Fall muss das Formular aus organisatorischen Gründen bis Donnerstag, 16. Mai 2024, 18:00 Uhr MESZ, unter der vorstehend genannten Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft eingehen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor Ort auch noch während der laufenden Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden gemäß den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Fragerechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen. Übertragung im Internet Es ist beabsichtigt, die Rede des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin in Ton und Bild im Internet unter der Internetadresse https:/​/​www.fresenius.de/​hauptversammlung zu übertragen. Darüber hinaus ist beabsichtigt, nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse eine Aufzeichnung der Rede des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Verfügung zu stellen. Rechte der Aktionäre Die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben anlässlich der diesjährigen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte: Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG). In diesem Fall haben die Aktionäre nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. Ein solches Verlangen ist schriftlich zu richten an: Fresenius SE & Co. KGaA Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Management SE z. H. Herrn Dr. Michael Moser Else-Kröner-Straße 1 61352 Bad Homburg v.d.H. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 16. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse https:/​/​www.fresenius.de/​hauptversammlung veröffentlicht. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und /​ oder des Aufsichtsrats zu Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG). Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an Fresenius SE & Co. KGaA Investor Relations Else-Kröner-Straße 1 61352 Bad Homburg v.d.H. E-Mail: [email protected] zu richten. Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse https:/​/​www.fresenius.de/​hauptversammlung veröffentlichen. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die bis zum 2. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ bei der genannten Adresse eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Auskunftsrecht der Aktionäre Gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf die persönlich haftende Gesellschafterin die Auskunft verweigern. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung kann der Versammlungsleiter angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit und der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit zu Beginn oder während der Hauptversammlung, für die Aussprache zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung sowie für einzelne Rede- und Fragebeiträge festsetzen. Er ordnet den Schluss der Debatte an, soweit und sobald dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist. Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 Unter den Tagesordnungspunkten 1 bis 4 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschlussvorschläge verbindlichen Charakter. Unter Tagesordnungspunkt 5 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d.h. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz zugänglich sind Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.fresenius.de/​hauptversammlung zugänglich. Darüber hinaus sind den Aktionären über diese Internetseite auch die weiteren Informationen nach § 124a AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG zur Hauptversammlung (u.a. Formulare zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung, ggf. Anträge von Aktionären), weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, die Angaben nach § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Gesellschaft zugänglich. Bad Homburg v.d.H., im April 2024 Fresenius SE & Co. KGaA Die persönlich haftende Gesellschafterin Fresenius Management SE Der Vorstand Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 VERGÜTUNGSBERICHT 1. EINLEITUNG Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des Systems zur Vergütung des Vorstands der Fresenius Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA zusammen und wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Gesellschaft erstellt. Die Inhalte des Vergütungsberichts entsprechen den regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes (§ 162 AktG) sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022. Neben der Offenlegung der Höhe und Struktur der Vergütung wird im Vergütungsbericht dargelegt, wie die Vergütungsbestandteile dem jeweils maßgeblichen Vergütungssystem entsprechen und die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Für eine umfassende Transparenz enthält der Vergütungsbericht zudem weitere, deutlich über das gesetzliche Maß hinausgehende Angaben und Erläuterungen. Darüber hinaus werden im Vergütungsbericht die wesentlichen Elemente der Aufsichtsratsvergütung beschrieben und deren Höhe offengelegt. Die Fresenius SE & Co. KGaA hat den Vergütungsbericht auf ihrer Website (www.fresenius.com/​de/​corporate-governance) veröffentlicht. Das Vergütungssystem des Vorstands und das Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind ebenfalls auf der Website der Gesellschaft zugänglich (www.fresenius.com/​de/​corporate-governance). Sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ist eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung sehr wichtig. Aus diesem Grund hat die Fresenius SE & Co. KGaA freiwillig, über die gesetzlich geforderte formelle Prüfung gemäß § 162 Abs. 3 AktG auf Vorhandensein der Angaben hinaus, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zusätzlich mit einer materiellen Prüfung der Angaben im Vergütungsbericht beauftragt. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt. 2. RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 AUS VERGÜTUNGSSICHT UND VERÄNDERUNGEN IM VORSTAND Der Vergütungsbericht 2022 wurde der Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA am 17. Mai 2023 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt und mit 89,19 % Ja-Stimmen gebilligt. Das erneut sehr gute Abstimmungsergebnis bestärkt den Vorstand und den Aufsichtsrat in der klaren, verständlichen und transparenten Berichterstattung. Im Geschäftsjahr 2023 hat die Gesellschaft zusätzliche Verbesserungen in der Berichterstattung vorgenommen, um den Erwartungen der Investoren und der Öffentlichkeit sowie der sich etablierenden Marktpraxis noch mehr zu entsprechen. Darüber hinaus wurde das überarbeitete Vergütungssystem 2023+ für die Mitglieder des Vorstands der Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt und mit 93,01 % Ja-Stimmen gebilligt. Ziel der Veränderung des Systems der Vorstandsvergütung war neben der Erfüllung regulatorischer Vorgaben insbesondere durch die Überarbeitung der langfristigen variablen Vergütung die Schaffung noch wirksamerer Anreize zur Erreichung der langfristigen und nachhaltigen Ziele der Unternehmensstrategie (für ausführliche Erläuterungen der Änderungen siehe Kapitel 3.2). Die Vergütung des Vorstands ist mit dessen Leistung (Pay for Performance) unmittelbar verknüpft und durch den hohen Anteil variabler Vergütung in erheblichem Maße am Unternehmenserfolg ausgerichtet. Zudem hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE mit dem Vergütungssystem 2023+ erstmals auch Nachhaltigkeitsziele, auch unter dem Kürzel ESG - Environmental, Social, Governance - zusammengefasst, in der langfristigen variablen Vergütung des Vorstands verankert. Als Ausgleich für die Inflationsentwicklung wurde die Zielvergütung von Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 geringfügig erhöht, wobei die absoluten Höchstgrenzen der Vergütung unverändert geblieben sind. Mit Blick auf die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 ist zu berücksichtigen, dass die Gesellschaft nach Maßgabe der sogenannten Energiepreisbremsengesetze gesetzlichen Beschränkungen unterliegt, nach denen Mitgliedern des Vorstands der Fresenius Management SE für das Geschäftsjahr 2023 weder Boni noch andere variable oder vergleichbare Vergütungsbestandteile gewährt werden dürfen. Einzelheiten zu diesen gesetzlichen Beschränkungen und den Auswirkungen auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Fresenius Management SE werden in den Kapiteln 3.4.2.1, Kurzfristige variable Vergütung, und 3.4.2.2, Langfristige variable Vergütung, dargestellt. Im Geschäftsjahr 2023 fanden mehrere Wechsel im Vorstand der Fresenius Management SE statt. Nachdem Herr Michael Sen nach seiner Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden der Fresenius Management SE zum 1. Oktober 2022 zudem kommissarisch die Aufgabe als Vorsitzender des Vorstands der Fresenius Kabi AG weitergeführt hat, wurde Herr Pierluigi Antonelli mit Wirkung zum 1. März 2023 für drei Jahre zum Vorstandsvorsitzenden der Fresenius Kabi AG sowie zum Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE bestellt. Herr Dr. Ernst Wastler schied mit Erreichen des Pensionsalters zum 18. Juli 2023 als Vorsitzender des Vorstands der VAMED AG und damit auch aus dem Vorstand der Fresenius Management SE aus. Zudem schied Herr Dr. Francesco De Meo zum 8. September 2023 aus dem Vorstand der Fresenius Management SE aus. Herr Robert Möller trat zu diesem Zeitpunkt in den Vorstand der Fresenius Management SE ein und übernahm seitdem die Zuständigkeit für den Unternehmensbereich Fresenius Helios. Darüber hinaus schied Herr Dr. Sebastian Biedenkopf mit Ablauf des 30. November 2023 aus dem Vorstand der Fresenius Management SE aus. Herr Dr. Michael Moser, der mit Wirkung zum 1. Juli 2023 für drei Jahre zum Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE bestellt wurde, ist zuständig für die Ressorts Recht, Compliance, Risikomanagement, ESG und den Unternehmensbereich Fresenius Vamed. Mit Ausscheiden von Herrn Dr. Sebastian Biedenkopf übernahm er zusätzlich das Ressort Personal (Arbeitsdirektor). Mit Blick auf die erfolgte Dekonsolidierung von Fresenius Medical Care ist zudem Frau Helen Giza, Vorstandsvorsitzende der heutigen Fresenius Medical Care AG, zum 30. November 2023 aus dem Vorstand der Fresenius Management SE ausgeschieden. Frau Helen Giza erhielt ihre Vergütung für diese Zeit ausschließlich von der Fresenius Medical Care Management AG. Boni und andere variable oder vergleichbare Vergütungsbestandteile, die Frau Helen Giza von der Fresenius Medical Care Management AG bzw. (nach Wirksamwerden des Formwechsels der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA) der Fresenius Medical Care AG erhalten hat, unterliegen nicht den gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der sogenannten Energiepreisbremsengesetze. 3. VERGÜTUNG DES VORSTANDS 3.1 VERGÜTUNGS-GOVERNANCE Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE ist verantwortlich für die Festlegung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie für die Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE wird dabei von seinem Personalausschuss unterstützt, dem auch die Aufgaben eines Vergütungsausschusses obliegen. Der Personalausschuss der Fresenius Management SE setzte sich im Geschäftsjahr aus den Herren Wolfgang Kirsch, Dr. Dieter Schenk und Michael Diekmann zusammen. Der Personalausschuss spricht Empfehlungen an den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE aus, die im Aufsichtsrat erörtert und - soweit erforderlich - von diesem beschlossen werden. Im Hinblick auf die Vorgaben von Aktiengesetz und DCGK überprüft der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Im Zuge der Festlegung der Höhe der Zielgesamtvergütung wird darauf geachtet, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Fresenius SE & Co. KGaA ausgerichtet ist sowie die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt. Bei der den einzelnen Mitgliedern des Vorstands vertraglich zugesagten Gesamtvergütung wird darüber hinaus berücksichtigt, dass die Bindung der Mitglieder des Vorstands an die Gesellschaft bzw. die Gewinnung neuer potenzieller Talente für den Vorstand im Interesse der Gesellschaft liegt. Um die Angemessenheit des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands zu beurteilen, führt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE regelmäßig eine Prüfung der jeweiligen Höhe und Struktur der Vergütung mittels eines Horizontalvergleichs (externe Vergleichsbetrachtung) durch. Die jeweilige Höhe der Zielgesamtvergütung und der ihr zugrunde liegenden Vergütungsbestandteile, die mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands vertraglich vereinbart sind, werden mit den Vergütungsdaten der übrigen DAX-Unternehmen verglichen. Bei der Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands führt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE regelmäßig auch einen Vertikalvergleich (interne Vergleichsbetrachtung) durch, bei dem er die Höhe der Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft berücksichtigt. Hierfür wird das Verhältnis zwischen der durchschnittlichen Vergütung des Vorstands, der durchschnittlichen Vergütung der oberen Führungsebene der Gesellschaft und der Gesamtbelegschaft ermittelt. Unter „obere Führungsebene der Gesellschaft“ werden alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zusammengefasst, die mindestens die Position des „Vice President“ innehaben und an ein Mitglied des Vorstands berichten. Im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungshöhen. Zuletzt hat sich der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE im Geschäftsjahr 2023 mit der Üblichkeit sowie Angemessenheit der Vorstandsvergütung beschäftigt. Für die Überprüfung der Üblichkeit wurde die Unterstützung eines unabhängigen Beraters hinzugezogen. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE hat grundsätzlich die Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE im Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE nach dem Vergütungssystem 2023+ (wie schon nach dem Vergütungssystem 2021+) nicht berechtigt, den Mitgliedern des Vorstands diskretionäre bzw. ermessensabhängige Sonderzahlungen für herausragende Leistungen zu gewähren (auch als Ermessenstantieme bekannt). 3.2 WESENTLICHE ÄNDERUNGEN DES VERGÜTUNGSSYSTEMS 2023+ Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA hat der Hauptversammlung 2023 ein überarbeitetes Vergütungssystem 2023+ zur Billigung vorgelegt, das mit 93,01 % Ja-Stimmen gebilligt wurde. Das neue Vergütungssystem 2023+ ist noch stärker auf die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre und auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Fresenius ausgerichtet. Das Vergütungssystem 2023+ kam im Geschäftsjahr 2023 grundsätzlich für alle Vorstandsmitglieder zur Anwendung. Mit Ausnahme der Dienstverträge der ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Herrn Dr. Sebastian Biedenkopf, Herrn Dr. Francesco De Meo und Herrn Dr. Ernst Wastler wurden alle Dienstverträge auf das neue Vergütungssystem angepasst. Für Frau Helen Giza, die bis zum 30. November 2023 Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE war, kommt das Vergütungssystem der Fresenius Medical Care AG zur Anwendung. Die wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems 2023+ im Vergleich zum Vergütungssystem 2021+ werden im Folgenden erläutert: Das Vergütungssystem 2023+ beinhaltet einen neuen Plan für die langfristige variable Vergütung. Dieser rückt die zentralen finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsgrößen von Fresenius in den Fokus und verzahnt die Vergütung des Vorstands noch enger mit der Unternehmensstrategie. Der LTIP 2023 gilt zudem für Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen. Zu den Erfolgszielen der langfristigen variablen Vergütung zählen die Gesamtaktionärsrendite (Total Shareholder Return - „TSR“) im Vergleich zu Wettbewerbern („Relativer TSR“), die Rentabilität des investierten Kapitals (Return on Invested Capital - „ROIC“) sowie die Nachhaltigkeitsziele von Fresenius. Der relative TSR erfüllt investorenspezifische Erwartungen an die Einbeziehung einer Leistungsmessung im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern, entspricht sowohl der nationalen als auch der internationalen Marktpraxis und ist ein wichtiger Indikator für die langfristige Kapitalmarktperformance von Fresenius. Der ROIC stellt ein strategisch relevantes internes Erfolgsziel dar und beschreibt die Rentabilität des investierten Kapitals. Damit wird die langfristige Finanzierungsfähigkeit und Wertgenerierung von Fresenius zum Ausdruck gebracht. Um eine echte Wertgenerierung sicherzustellen, ist es erforderlich, dass mindestens die Kapitalkosten (durchschnittlicher Gesamtkapitalkostensatz, (WACC)) erwirtschaftet werden. Nachhaltigkeit ist wesentlicher und integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie. Die Berücksichtigung zentraler Ziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance („ESG-Ziele“) entspricht investorenspezifischen und gesellschaftlichen Anforderungen, der bei DAX-Unternehmen mehrheitlichen Marktpraxis und fördert eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von Fresenius. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung ist für die Tranche 2023 - im Einklang mit der auch extern kommunizierten Zielsetzung, bis zum Jahr 2040 klimaneutral zu werden - eine signifikante Reduktion der CO 2 -Emissionen als ESG-Ziel festgelegt worden. Für zukünftige Tranchen können anstelle des oder ergänzend zu dem ESG-Ziel „CO 2 -Reduktion“ auch andere ESG-Ziele (z. B. aus den Bereichen Mitarbeiter und Kunden) ausgewählt werden, die ebenfalls für Fresenius relevant, strategieabgeleitet, ambitioniert und nachvollziehbar messbar sind sowie integriert in der Unternehmenssteuerung verwendet werden. Darüber hinaus wurden die weiteren Bestandteile des Vergütungssystems überprüft und geringfügig angepasst. So werden auch weiterhin ESG-Ziele in der kurzfristigen variablen Vergütung verwendet. Dabei soll zunächst der Fokus auf den Bereichen Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit liegen. Zudem ist, wie bereits im Vergütungssystem 2021+ vorgesehen, ab dem Geschäftsjahr 2023 die Begrenzung der Zielerreichung für die drei Leistungskriterien in der kurzfristigen variablen Vergütung auf 150 % festgesetzt. Hieraus ergibt sich für die kurzfristige variable Vergütung eine Begrenzung der Auszahlung auf 150 % des Zielbetrags. Zudem wurden die Aktienhaltevorschriften auf eine marktübliche Höhe angepasst, sodass der Vorstandsvorsitzende nunmehr 200 % und die weiteren Mitglieder des Vorstands weiterhin 100 % einer jährlichen Brutto-Grundvergütung in Aktien investieren müssen. Schließlich sieht das Vergütungssystem 2023+ für nach der ordentlichen Hauptversammlung 2023 erstmals bestellte Mitglieder des Vorstands die Gewährung eines Versorgungsentgelts in bar zur Eigenvorsorge anstelle der bislang im Vergütungssystem 2021+ vorgesehenen Versorgungszusage vor. 3.3 ÜBERSICHT ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM Grundzüge des Vergütungssystems Das Vergütungssystem 2023+ für die Mitglieder des Vorstands leistet einen signifikanten Beitrag zur Unterstützung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen, nachhaltigen Entwicklung der Fresenius SE & Co. KGaA. Es schafft wirksame Anreize zur Erreichung der strategischen Ziele sowie zur langfristigen Wertschöpfung der Gesellschaft und berücksichtigt dabei die Interessen der Patientinnen und Patienten, Aktionärinnen und Aktionäre, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und weiterer Interessengruppen. Das Vergütungssystem 2023+ basiert auf den folgenden Grundsätzen: scrollen Förderung der Strategie Das Vergütungssystem 2023+ für die Mitglieder des Vorstands trägt zur Umsetzung der globalen Geschäftsstrategie von Fresenius bei. Dabei wird insbesondere die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Fresenius berücksichtigt. Ausrichtung an den Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre Mit der Zielsetzung eines rentablen und profitablen Unternehmenswachstums sowie der Berücksichtigung der Gesamtaktionärsrendite ist das Vergütungssystem 2023+ an den Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre ausgerichtet. Bei der Gestaltung wurde das Feedback zahlreicher Investoren berücksichtigt und der Bezug zur Unternehmenswertentwicklung gestärkt. Einfache Struktur Das Vergütungssystem 2023+ ist leicht verständlich und verfügt über eine einfache Struktur. Langfristige Ausrichtung Die Vergütungsbestandteile und die langfristig ausgerichtete Vergütungsstruktur fördern die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung. Belohnung von finanziellem Erfolg und Nachhaltigkeit Die Erfolgsziele reflektieren die Geschäftsstrategie und verstärken das Bekenntnis der Gesellschaft in Bezug auf Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte (auch „Environmental, Social, Governance - ESG“). Unternehmensbereichs- übergreifende Zusammenarbeit Für die Mitglieder des Vorstands werden Erfolgsziele sowohl auf Konzern- als auch auf Bereichsebene herangezogen. Durch die Erfolgsmessung auf der Konzernebene wird eine enge Zusammenarbeit zwischen den Unternehmensbereichen der Gesellschaft gefördert. Gute Unternehmens- führung Das Vergütungssystem 2023+ ist so konzipiert, dass es den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 folgt. Aktuelle Marktpraxis Das Vergütungssystem 2023+ basiert auf der aktuellen Marktpraxis. Leistungsbezug Das Vergütungssystem 2023+ ist durch seinen hohen Anteil an variabler Vergütung in signifikantem Maße am Unternehmenserfolg ausgerichtet. Die nachstehende Abbildung zeigt die Vergütungsbestandteile und die weiteren Gestaltungselemente des Vergütungssystems 2023+, auf die im Folgenden näher eingegangen wird: VERGÜTUNGSSYSTEM 2023+ Um die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern, weisen die variablen Vergütungsbestandteile im Vergütungssystem 2023+ eine überwiegend langfristige Ausrichtung auf. Demnach ist der Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung für jedes Geschäftsjahr stets höher als der Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung wird der Erfolg über einen Zeitraum von vier Jahren gemessen. Die Mitglieder des Vorstands können frühestens nach Ablauf von vier Jahren über die langfristige variable Vergütung verfügen. Die grundsätzliche Struktur der Zieldirektvergütung (Summe aus Grundvergütung p.a., Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) p.a. und Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung (LTI) p.a.) für ein volles Geschäftsjahr besteht zu je rund 30 % aus der Grundvergütung und der kurzfristigen variablen Vergütung sowie zu rund 40 % aus der langfristigen variablen Vergütung. Somit umfassen rund 70 % der Zieldirektvergütung erfolgsbezogene variable Vergütungsbestandteile. Der Anteil von rund 40 % bei der langfristigen variablen Vergütung (rund 57 % aller variablen Vergütungsbestandteile) unterstreicht die langfristige Ausrichtung der Vergütungsstruktur. Das Vergütungssystem 2023+ sieht, wie bereits das Vergütungssystem 2021+, für jedes Mitglied des Vorstands eine betragsmäßige Höchstgrenze für die jährliche Gesamtvergütung (Maximalvergütung) vor. Durch die Maximalvergütung sind die einem Mitglied des Vorstands zufließenden Auszahlungen aus der für ein Geschäftsjahr vertraglich zugesagten Vergütung begrenzt, unabhängig vom Zeitpunkt des konkreten Zuflusses. Die Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung (Auszahlung im Geschäftsjahr), die kurzfristige variable Vergütung (Auszahlung im folgenden Geschäftsjahr), die langfristige variable Vergütung (Auszahlung nach Planbedingungen in späteren Geschäftsjahren) sowie alle sonstigen Nebenleistungen und Vergütungen (Auszahlung im Geschäftsjahr). Ebenfalls fließen in die Ermittlung der Maximalvergütung das Versorgungsentgelt bzw. die in den festen Vergütungsbestandteilen enthaltene Versorgungszusage mit dem im Geschäftsjahr anfallenden Dienstzeitaufwand ein. Die Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands kann jeweils geringer sein als die Summe der potenziell erreichbaren Auszahlungen aus den für ein Geschäftsjahr vertraglich zugesagten einzelnen Vergütungsbestandteilen. Falls die ermittelten Auszahlungen eines Vorstandsmitglieds höher sind als die jeweilige Maximalvergütung, werden die im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung zufließenden Beträge entsprechend reduziert, bis die Maximalvergütung nicht mehr überschritten wird. Die Maximalvergütung im Vergütungssystem 2023+ beträgt unverändert 10 Mio € für den Vorstandsvorsitzenden sowie 6,5 Mio € für alle anderen Vorstandsmitglieder. Die Einhaltung der Maximalvergütung wird jährlich überprüft. Erstmals nach erfolgtem Zufluss aller für ein Geschäftsjahr vertraglich zugesagten Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems 2021+ kann die Einhaltung der Maximalvergütung final bestimmt werden. Somit wird der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE erstmals im Jahr 2025 nach Ablauf des ersten Bemessungszeitraums der langfristigen variablen Vergütung des Vergütungssystems 2021+ den final zufließenden Betrag vor dem Hintergrund der Maximalvergütung 2021 überprüfen. 3.4 VERGÜTUNGSBESTANDTEILE IM DETAIL 3.4.1 FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE Grundvergütung Die Grundvergütung wird üblicherweise für ein volles Jahr vereinbart und nach der für das jeweilige Mitglied des Vorstands geltenden ortsüblichen Auszahlungspraxis ausgezahlt. Bei Mitgliedern des Vorstands in Deutschland erfolgt die Auszahlung der Grundvergütung üblicherweise in zwölf Monatsraten. Nebenleistungen Nebenleistungen werden auf Grundlage der individuellen Dienstverträge gewährt und können im Wesentlichen Folgendes umfassen: die Privatnutzung von Firmen-Pkw, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Kostenübernahme für den Betrieb von Einbruchmeldeanlagen, Zuschüsse zur Rentenversicherung sowie zur Unfall-, Kranken- und Pflegeversicherung, andere Versicherungsleistungen sowie Steuerausgleichszahlungen infolge unterschiedlicher Steuersätze in Deutschland und gegebenenfalls dem Land, in dem das Mitglied des Vorstands persönlich steuerpflichtig ist. Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt gewährt werden. Zur Gewinnung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand kann der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die Vergütung erstmalig bestellter Mitglieder des Vorstands in angemessener und marktgerechter Weise um eine Antrittsprämie (Sign-on-Bonus) - beispielsweise zur Entschädigung für verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen - ergänzen. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr bei Herrn Dr. Michael Moser zur Entschädigung für verfallende Vergütungsleistungen aus seinem vorherigen Anstellungsverhältnis hiervon Gebrauch gemacht. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE kann auch Erstattungen für Gebühren, Aufwendungen und sonstige Kosten in Zusammenhang mit oder in Bezug auf einen Wechsel des regelmäßigen Arbeitsorts der Mitglieder des Vorstands gewähren. Die Fresenius SE & Co. KGaA hat sich zudem verpflichtet, die Mitglieder des Vorstands von Ansprüchen, die gegen sie aufgrund ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft und deren konzernverbundene Unternehmen erhoben werden, soweit solche Ansprüche über ihre Verantwortlichkeit nach deutschem Recht hinausgehen, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen freizustellen. Zur Absicherung derartiger Verpflichtungen hat die Gesellschaft eine Directors-and-Officers-Versicherung mit einem Selbstbehalt abgeschlossen, der den aktienrechtlichen Vorgaben entspricht. Die Freistellung gilt für die Zeit, in der das jeweilige Mitglied des Vorstands amtiert, sowie für Ansprüche in diesem Zusammenhang nach jeweiliger Beendigung der Vorstandstätigkeit. Versorgungsentgelt /​ Versorgungszusagen Vorstandsmitglieder, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2023 erstmals in den Vorstand bestellt werden, erhalten ein Versorgungsentgelt in bar zur Eigenvorsorge in Höhe von 40 % der jeweiligen Grundvergütung. Mitgliedern des Vorstands, die erstmals zwischen dem 1. Januar 2020 und der Hauptversammlung 2023 zu Mitgliedern des Vorstands bestellt wurden, wurde eine Versorgungszusage im Rahmen einer beitragsorientierten Leistungszusage zugesagt. Mitgliedern des Vorstands, die erstmals vor dem 1. Januar 2020 zu Mitgliedern des Vorstands bestellt wurden, wurde eine vertragliche Versorgungszusage in Form einer leistungsorientierten Versorgungszusage zugesagt, die Rentenleistungen sowie eine Hinterbliebenenversorgung vorsieht. Die Versorgungszusagen sind unter Kapitel 3.7.2 näher erläutert. 3.4.2 VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE 3.4.2.1 KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG Überblick Im Rahmen des Vergütungssystems 2023+ steht den Mitgliedern des Vorstands eine kurzfristige variable Vergütung zu, die zu einer Barauszahlung führen kann. Die kurzfristige variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands reflektiert den Erfolg der Gesellschaft in dem betreffenden Geschäftsjahr. Die kurzfristige variable Vergütung ist an die Erreichung von finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgszielen gekoppelt, wobei Wachstums-, Profitabilitäts- und Nachhaltigkeitsaspekte in ein ausgewogenes Verhältnis gesetzt werden. Der jeweilige Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung (also der Betrag, der bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ausgezahlt wird) wird individualvertraglich als Prozentsatz der jeweiligen Grundvergütung eines Mitglieds des Vorstands festgelegt. Werden Mitglieder des Vorstands während eines Geschäftsjahres in den Vorstand berufen, wird der jeweilige Zielbetrag zeitanteilig ermittelt. scrollen Erfolgsziel Gewichtung Hintergrund und Bezug zur Strategie Ergebnis (vor Sondereinflüssen) 65 % Das Konzern- bzw. Bereichsergebnis dient als eine primäre Steuerungsgröße für die Profitabilität. Um die operative Leistung über mehrere Perioden hinweg besser vergleichen zu können, werden die Ergebnisgrößen gegebenenfalls um Sondereinflüsse bereinigt. Umsatz 20 % Im Rahmen der Wachstumsstrategie ist die Umsatzentwicklung auf Konzernebene und in den Unternehmensbereichen, insbesondere das organische Umsatzwachstum, von zentraler Bedeutung. ESG-Ziele 15 % Die ESG-Ziele spiegeln das Engagement und die Strategie der Gesellschaft im Hinblick auf Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte wider. Die ESG-Ziele sollen eine deutlich verbesserte ESG-Leistung mit berichteten und geprüften Messgrößen erreichen, die die Strategie von Fresenius reflektieren. Erfolgsziele Die kurzfristige variable Vergütung wird anhand der Erreichung von drei Erfolgszielen bemessen: 65 % beziehen sich auf das Konzern- bzw. Bereichsergebnis (vor Sondereinflüssen), 20 % auf den Konzern- bzw. Bereichsumsatz und 15 % auf die Erreichung von Nachhaltigkeitskriterien (ESG-Ziele). Die finanziellen Erfolgsziele spiegeln die wichtigsten operativen Kennzahlen der Gesellschaft wider und unterstützen die Strategie der Gesellschaft zur Erzielung eines nachhaltigen und profitablen Wachstums. Die nichtfinanziellen Erfolgsziele bekräftigen das Engagement der Gesellschaft für die Umsetzung ihrer globalen Nachhaltigkeitsstrategie. Nachhaltiges Handeln ist integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie und sichert die gesellschaftliche und wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit. Bereinigung der Erfolgsziele Die den finanziellen Erfolgszielen zugrunde liegenden Finanzkennzahlen können um bestimmte Effekte aus Sondereinflüssen, insbesondere Effekte aus wesentlichen Akquisitionen, Desinvestitionen, Restrukturierungsmaßnahmen und der Änderung von Rechnungslegungsgrundsätzen, bereinigt werden. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE kann zudem einmalige wesentliche Sondereffekte bereinigen, die nicht vom Vorstand zu verantworten sind, nicht budgetiert wurden und damit auch nicht in die Ermittlung der Zielwerte eingegangen sind. Somit stellt der Aufsichtsrat sowohl Vergleichbarkeit sicher, als auch, dass die tatsächliche Vorstandsleistung und nicht externe Effekte zur Berechnung der variablen Vergütung herangezogen werden. Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE eine Bereinigung des Ergebnisses um die folgenden Sondereinflüsse vorgenommen: scrollen in Mio € Fresenius- Konzern Fresenius Kabi Fresenius Helios Fresenius Vamed Ergebnis, berichtet (inklusive Sondereinflüssen) -594 608 463 -626 Bereinigungen: IFRS 5 Bewertung 1.115 Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Kosten- und Effizienzprogramm 205 123 1 1 Umbewertungen von bedingten Biosimilars-Kaufpreisverbindlichkeiten -24 -24 Transaktionsbezogene Aufwendungen (mAbxience, Ivenix) 34 34 Anpassungen des Bestandsportfolios 315 7 250 Rechtsformwechsel-Kosten Fresenius Medical Care 26 Vamed Transformation 426 554 Neubewertung des Anteils an Humacyte -3 Erstansatz und Fortschreibung PPA Equity-Methode Fresenius Medical Care 5 Währungsumrechnung (auf Budgetkurse) 2 -5 1 -1 Ergebnis, bereinigt 1.507 743 715 -72 Der Umsatz wurde im Geschäftsjahr 2023 durch den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE um Währungseinflüsse angepasst: scrollen in Mio € Fresenius- Konzern Fresenius Kabi Fresenius Helios Fresenius Vamed Umsatz, berichtet (inklusive Sondereinflüssen) 41.650 1 8.009 12.321 2.356 Bereinigungen: Währungsumrechnung (auf Budgetkurse) 1.573 419 24 -9 Umsatz, bereinigt 43.223 8.428 12.345 2.347 1 Pro forma inkl. Fresenius Medical Care Ebenen der Erfolgsmessung Um die Zusammenarbeit zwischen den Unternehmensbereichen weiter zu verbessern und gleichzeitig Anreize für die Mitglieder des Vorstands im Hinblick auf ihre individuellen Verantwortlichkeiten zu setzen, werden einige Erfolgsziele auf Konzernebene, andere auf Bereichsebene gemessen. Bei Mitgliedern des Vorstands mit Unternehmensbereichsverantwortung (Herr Pierluigi Antonelli, Herr Dr. Francesco De Meo bzw. Herr Robert Möller und Herr Dr. Ernst Wastler) beziehen sich das Ergebnis und der Umsatz je zur Hälfte auf die entsprechenden Finanzkennzahlen des Konzerns und des jeweiligen Unternehmensbereichs. Bei Mitgliedern des Vorstands mit Konzernverantwortung (Herr Michael Sen, Herr Dr. Sebastian Biedenkopf bzw. Herr Dr. Michael Moser und Frau Sara Hennicken) beziehen sich das Ergebnis und der Umsatz auf die entsprechenden Finanzkennzahlen des Konzerns. Durch die Messung der finanziellen Erfolgsziele auf Konzernebene und auf Bereichsebene wird der finanzielle Erfolg sowohl der einzelnen Unternehmensbereiche als auch des Konzerns abgebildet. Die Erreichung der Nachhaltigkeitsziele wird auf Konzernebene gemessen, um eine enge Zusammenarbeit zwischen den Unternehmensbereichen der Gesellschaft im Bereich Nachhaltigkeit sicherzustellen. Die nichtfinanziellen Erfolgsziele beziehen sich auf ESG-Fokusthemen wie Qualität, Mitarbeiter, Innovation, Compliance und Umwelt. Dabei werden jährlich einzelne oder mehrere ESG-Ziele definiert, die wiederum auf eines oder mehrere der Fokusthemen Anwendung finden. Die ESG-Gesamtzielerreichung ist für alle Vorstandsmitglieder identisch. Kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 Keine Auszahlung gemäß den gesetzlichen Beschränkungen der sogenannten Energiepreisbremsengesetze Die Gesellschaft unterliegt aufgrund der vom Fresenius-Konzern erhaltenen staatlichen Finanzierungs- bzw. Unterstützungsleistungen nach den sogenannten Energiepreisbremsengesetzen Beschränkungen, nach denen den Vorstandsmitgliedern der Fresenius Management SE insbesondere keine variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023 gewährt werden dürfen. Die maßgeblichen gesetzlichen Beschränkungen ergeben sich aus dem Erdgas-Wärme-Preisbremsengesetz (EWPBG) und Strompreisbremsegesetz (StromPBG; zusammen mit dem EWPBG die „Energiepreisbremsengesetze“) und gelten für Unternehmen, die Leistungen nach den Energiepreisbremsengesetzen und/​oder dem Krankenhausfinanzierungsgesetz (KHG) erhalten haben. Nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen dürfen Unternehmen, die entsprechende Leistungen in Höhe von über 50 Mio € beziehen, Mitgliedern der Geschäftsleitung des Unternehmens sowie Mitgliedern von gesellschaftsrechtlichen Aufsichtsorganen des Unternehmens für das Kalenderjahr 2023 unter anderem keine Boni, andere variable oder vergleichbare Vergütungsbestandteile gewähren (§ 29a Abs. 4 Satz 1 EWPBG, § 37a Abs. 4 Satz 1 StromPBG). Da verschiedene Gesellschaften des Fresenius-Konzerns Finanzierungs- und Unterstützungsleistungen nach Maßgabe der relevanten gesetzlichen Regelungen erhalten haben, die den Schwellenbetrag von 50 Mio € insgesamt übersteigen, unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Beschränkungen und darf den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 keine variablen Vergütungsbestandteile gewähren. Dies führt insbesondere dazu, dass den Vorstandsmitgliedern die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 nicht ausgezahlt wird (siehe zu den Auswirkungen auf die langfristige variable Vergütung unter Kapitel 3.4.2.2). Im Folgenden soll zu rein informatorischen Zwecken dennoch dargelegt werden, welche Erfolgsziele der Aufsichtsrat für die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt hat sowie ob und inwieweit diese erreicht wurden. Finanzielle Erfolgsziele Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 konkrete Werte für die finanziellen Erfolgsziele festgelegt und dabei das Markt- und Wettbewerbsumfeld, das Budget sowie die strategischen Wachstumsziele berücksichtigt. Nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE bestimmt, ob und inwieweit die finanziellen Erfolgsziele erreicht wurden. Diesen lag dabei folgende Zielerreichungskurve zugrunde: Wird die Untergrenze nicht erreicht, liegt eine Zielerreichung von 0 % vor. Wird die Begrenzung überschritten, liegt eine Zielerreichung von 150 % vor (Cap). Liegen die erreichten Finanzkennzahlen zwischen den jeweiligen Werten für eine Zielerreichung von 0 % und 100 % oder 100 % und 150 %, wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt. Für die finanziellen Erfolgsziele hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE für das Geschäftsjahr 2023 die folgenden Unter- und Obergrenzen sowie Zielwerte auf Konzern- und Bereichsebene festgelegt. Zum Ende des Geschäftsjahres 2023 ergeben sich die folgenden Zielerreichungen: STI 2023 ZIELERREICHUNG FINANZIELLE ERFOLGSZIELE scrollen Untergrenze in Mio € Zielwert in Mio € Obergrenze in Mio € Istwert in Mio € Zielerreichung in % Ergebnis (vor Sondereinflüssen) Fresenius-Konzern 1.278 1.598 1.918 1.507 71,50 % Fresenius Kabi 542 677 812 743 124,33 % Fresenius Helios 592 740 888 715 83,38 % Fresenius Vamed 56 70 84 -72 0,00 % Umsatz Fresenius-Konzern 38.912 43.235 47.559 43.223 1 99,75 % Fresenius Kabi 7.468 8.298 9.128 8.428 107,85 % Fresenius Helios 11.090 12.322 13.554 12.345 100,93 % Fresenius Vamed 2.514 2.793 3.072 2.347 0,00 % 1 Pro forma inkl. Fresenius Medical Care Nichtfinanzielle Erfolgsziele Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE hat für das Geschäftsjahr 2023 zwei gleichgewichtete ESG-Ziele aus den fünf ESG-Fokusthemen Qualität, Mitarbeiter, Innovation, Compliance und Umwelt festgelegt. Im Geschäftsjahr wurde der Fokus auf die Bereiche Mitarbeiter und Qualität gelegt. Die ESG-Ziele sind relevant, strategieabgeleitet und integriert in der Unternehmenssteuerung. Für den Bereich Mitarbeiter wurde als ESG-Ziel „Mitarbeiterbefragung“ gewählt. Hierzu wird als Kennzahl der Employee Engagement Index auf Konzernebene verwendet. Für den Bereich Qualität wurde als ESG-Ziel Patientenzufriedenheit /​ Medizinische Qualität gewählt, das sich aus vier gleich gewichteten Zielen zusammensetzt, die auf Unternehmensbereichsebene festgelegt werden. Die ESG-Gesamtzielerreichung ist auf 150 % begrenzt und für alle Vorstandsmitglieder gleich. Nichtfinanzielle Erfolgsziele für das Geschäftsjahr 2023 Abgeleitet aus der nachhaltigen Unternehmensstrategie hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die folgenden zwei gleich gewichteten ESG-Ziele für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt: ESG-ZIELE scrollen Mitarbeiterbefragung ― Messung der Mitarbeiterzufriedenheit anhand des Employee Engagement Index der Fresenius SE & Co. KGaA ― Der Employee Engagement Index beschreibt, wie positiv sich die Mitarbeiter mit dem Arbeitgeber identifizieren, wie gebunden sie sich fühlen und wie engagiert sie bei der Arbeit sind. Patientenzufriedenheit /​ „Medizinische Qualität“ ― Das ESG-Ziel setzt sich aus vier gleich gewichteten Zielen zusammen, die auf Unternehmensbereichsebene festgelegt sind. ― Als Ziele werden Net Promoter Score, Audit & Inspection Score, Inpatient Quality Indicator und Patientenzufriedenheit herangezogen. Für das Geschäftsjahr 2023 wurden die folgenden Zielwerte festgelegt und es ergab sich für die nichtfinanziellen Erfolgsziele die folgende Gesamtzielerreichung: STI 2023 ZIELERREICHUNG NICHTFINANZIELLE ERFOLGSZIELE INKL. FRESENIUS MEDICAL CARE scrollen Zielwert Istwert Zielerreichung in % 1. Bereich Mitarbeiter Employee Engagement Index (EEI) Fresenius SE & Co. KGaA inkl. Fresenius Medical Care 4,33 4,24 93,18 % Gesamtzielerreichung Bereich Mitarbeiter inkl. Fresenius Medical Care 4,33 4,24 93,18 % 2. Bereich Qualität Patientenzufriedenheit /​ Medizinische Qualität Fresenius Medical Care (Net Promoter Score) 70 72 150,00 % Fresenius Kabi (Audit & Inspection Score) 2,3 1,9 111,11 % Fresenius Helios (Inpatient Quality Indicator) DE: 88 /​ ES: 55 DE: 88,7 /​ ES: 76,7 129,38 % Fresenius Vamed (Patientenzufriedenheit) 1,65 1,56 150,00 % Gesamtzielerreichung Bereich Patientenzufriedenheit /​ Medizinische Qualität inkl. Fresenius Medical Care 135,12 % Gewichtete Gesamtzielerreichung (jeweils 50 % Gewichtung) inkl. Fresenius Medical Care 114,15 % Gesamtzielerreichung für das Geschäftsjahr 2023 Der Grad der Gesamtzielerreichung wird anhand des gewichteten arithmetischen Mittels der jeweiligen Zielerreichungen der einzelnen finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele bestimmt. Der endgültige Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung ergibt sich, indem der Grad der jeweiligen Gesamtzielerreichung mit den Zielbeträgen der kurzfristigen variablen Vergütung multipliziert wird. Bei der Bestimmung des Zielerreichungsgrads kann der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE - der entsprechenden Empfehlung des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 folgend - berücksichtigen, dass bestimmte außergewöhnliche wirtschaftliche, steuerliche oder vergleichbare Auswirkungen nicht mit der Leistung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands in Zusammenhang stehen. Grundsätzlich wird der endgültige Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung nach entsprechender Genehmigung durch den Aufsichtsrat in bar an das entsprechende Mitglied des Vorstands ausbezahlt, wobei der Auszahlungsbetrag auf 150 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt ist. Wie zuvor beschrieben, wird die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 aufgrund der gesetzlichen Beschränkungen der sogenannten Energiepreisbremsengesetze nicht an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Für die finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele wurden für die zum 31. Dezember 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 die folgenden Zielbeträge festgelegt sowie die folgenden Zielerreichungen und sich daraus ergebenden Beträge, die jedoch aufgrund der gesetzlichen Beschränkungen der sogenannten Energiepreisbremsengesetze nicht an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt werden, ermittelt: STI 2023 GESAMTZIELERREICHUNG scrollen Zielbetrag Ergebnis (vor Sondereinflüssen) Umsatz ESG-Ziele Gewichtete Gesamt- zielerreichung Betrag (gelangt nicht zur Auszahlung) 1 in Tsd € Gewichtung in % Zielerreichung in % Gewichtung in % Zielerreichung in % Gewichtung in % Zielerreichung in % in % in Tsd € Michael Sen 1.680 65 % Konzern 71,50 % 20 % Konzern 99,75 % 15 % 114,15 % 83,55 % 1.404 Sara Hennicken 630 71,50 % 99,75 % 114,15 % 83,55 % 526 Dr. Michael Moser (seit 1. Juli 2023) 315 71,50 % 99,75 % 114,15 % 83,55 % 263 Pierluigi Antonelli (seit 1. März 2023) 744 32,5 % Konzern 71,50 % 10 % Konzern 99,75 % 114,15 % 101,53 % 755 32,5 % Kabi 124,33 % 10 % Kabi 107,85 % Robert Möller (seit 8. September 2023) 247 32,5 % Konzern 71,50 % 10 % Konzern 99,75 % 114,15 % 87,53 % 216 32,5 % Helios 83,38 % 10 % Helios 100,93 % 1 Aufgrund der gesetzlichen Beschränkungen der sogenannten Energiepreisbremsengesetze werden die sich auf Grundlage der jeweiligen Zielerreichung ergebenden Beträge nicht an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. 3.4.2.2 LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG Gesetzliche Beschränkungen der sogenannten Energiepreisbremsengesetze Wie unter Kapitel 3.4.2.1 im Einzelnen dargelegt, unterliegt die Gesellschaft aufgrund der vom Fresenius-Konzern erhaltenen staatlichen Finanzierungs- bzw. Unterstützungsleistungen gesetzlichen Beschränkungen, nach denen den Vorstandsmitgliedern der Fresenius Management SE unter anderem keine variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023 gewährt werden dürfen. Hiervon ist auch die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder betroffen. Details hierzu sind am Ende dieses Kapitels beschrieben. Zuteilung für das Geschäftsjahr 2023 Überblick Im Rahmen des Vergütungssystems 2023+ haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf eine langfristige variable Vergütung in Form von sogenannten Stock Awards mit einem Bemessungszeitraum von vier Jahren (LTIP 2023). Stock Awards sind nicht durch Eigenkapital hinterlegte, virtuelle Aktien mit Barausgleich. Eine mögliche Auszahlung hängt von der Erreichung von drei Erfolgszielen, von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft sowie der während der Performance Periode gezahlten Dividenden ab. Zuteilungswerte Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE legt jeweils den Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung für die einzelnen Mitglieder des Vorstands fest. Er entspricht einem individualvertraglich festgelegten Prozentsatz der Grundvergütung. Um die dem jeweiligen Mitglied des Vorstands zuzuteilende Anzahl an Stock Awards zu ermitteln, wird der jeweilige Zuteilungswert durch den Wert je Stock Award geteilt. Der Wert je Stock Award wird gemäß IFRS 2 und unter Berücksichtigung des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft über einen Zeitraum von 30 Börsenhandelstagen vor dem Beginn der jeweiligen Performance Periode ermittelt. Die finale Anzahl der Stock Awards ist von der Erreichung vordefinierter Erfolgsziele abhängig, die vor dem Beginn der jeweiligen Performance Periode vom Aufsichtsrat der Fresenius Management SE festgelegt werden. Für das Geschäftsjahr 2023 ergeben sich unter dem LTIP 2023 die folgenden Zuteilungen: LTIP 2023 - TRANCHE 2023 scrollen Zuteilungswert in Tsd € Zuteilungskurs (Durchschnitt 30 Börsen- handelstage vor Beginn der Performance Periode) in € Anzahl zugeteilter Stock Awards Anzahl maximal möglicher Stock Awards (250 % Zielerreichung) Maximal möglicher Auszahlungsbetrag (250 % Zuteilungswert) in Tsd € Michael Sen 2.903 25,98 111.750 279.375 7.258 Pierluigi Antonelli (seit 1. März 2023) 1.116 25,98 42.942 107.355 2.790 Sara Hennicken 840 25,98 32.333 80.833 2.100 Robert Möller (seit 8. September 2023) 263 25,98 10.104 25.260 658 Dr. Michael Moser (seit 1. Juli 2023) 420 25,98 16.167 40.418 1.050 Erfolgsziele Die langfristige variable Vergütung wird anhand der Erreichung von drei unterschiedlich gewichteten Erfolgszielen bemessen: Relativer TSR, ROIC und ESG-Ziele. Diese Erfolgsziele wurden ausgewählt, da sie die strategischen Prioritäten der Gesellschaft mit Blick auf die Steigerung der Profitabilität, das langfristige nachhaltige Wachstum und die Unternehmenswertentwicklung abbilden. Gleichzeitig beinhalten sie einen relativen Vergleich mit Wettbewerbern und stellen so sicher, dass den Aktionärsinteressen angemessen Rechnung getragen wird. Die Erfolgsziele im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung gehören zu den wichtigsten Kennzahlen der Gesellschaft und fördern die Umsetzung der langfristigen Strategie der Gesellschaft. Um sicherzustellen, dass alle Entscheidungsträgerinnen und Entscheidungsträger einheitliche Ziele verfolgen, wird die langfristige variable Vergütung für den Vorstand und die Führungskräfte nach einheitlichen Erfolgszielen sowie einer einheitlichen Systematik bestimmt. scrollen Erfolgsziel Gewichtung Hintergrund und Bezug zur Strategie Relativer TSR 50 % Der relative TSR als Erfolgsziel setzt Anreize zu einer Outperformance im Vergleich zum Wettbewerb und trägt vor allem der langfristigen Unternehmenswertentwicklung und den Anforderungen unserer Aktionärinnen und Aktionäre Rechnung. ROIC 25 % Der ROIC ist ein strategisch relevantes internes Erfolgsziel und beschreibt die Rentabilität des investierten Kapitals. Damit wird die langfristige Finanzierungsfähigkeit und Wertgenerierung von Fresenius zum Ausdruck gebracht. ESG 25 % Nachhaltigkeit ist wesentlicher und integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie. Die Berücksichtigung von ESG trägt zudem investoren- und gesellschaftsspezifischen Anforderungen Rechnung. Die dem Erfolgsziel ROIC zugrunde liegenden Finanzkennzahlen werden um vorab abschließend definierte Effekte, wie etwa Effekte bestimmter Akquisitionen und Desinvestitionen sowie Änderungen der IFRS-Rechnungslegungsstandards, bereinigt, um die Vergleichbarkeit dieser Finanzkennzahlen zur operativen Leistung sicherzustellen. Im Rahmen der ESG-Ziele wird für die Tranche 2023 zunächst - im Einklang mit der extern kommunizierten Zielsetzung, bis 2040 klimaneutral zu werden - die Reduktion der CO 2 -Emissionen als ESG-Ziel festgesetzt. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE kann für zukünftige Tranchen anstelle des oder ergänzend zu dem ESG-Ziel „CO 2 -Reduktion“ ein anderes ESG-Ziel bzw. mehrere andere ESG-Ziele festlegen (z. B. aus den Bereichen Mitarbeiter und Kunden), sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass dieses bzw. diese als Steuerungsgröße besser oder gleich gut geeignet ist bzw. sind, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Das ESG-Ziel bzw. die ESG-Ziele muss bzw. müssen für die Gesellschaft relevant, strategieabgeleitet, ambitioniert und nachvollziehbar messbar sein und integriert in der Unternehmenssteuerung verwendet werden. Festlegung der Erfolgsziele und Bestimmung der Zielerreichung Vor Beginn der jeweiligen Performance Periode einer Zuteilung bestimmt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE für jedes Erfolgsziel die Zielwerte, die zu einer Zielerreichung von 0 % (Untergrenze), 100 % (Zielwert) und 250 % (Begrenzung (Cap)) führen. Die Zielerreichung in dazwischen liegenden Wertebereichen wird im Wege der linearen Interpolation ermittelt, sofern der Aufsichtsrat nichts anderes bestimmt hat. Bei der Festlegung der Zielwerte berücksichtigt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die Mittelfristplanung, die strategischen Wachstumsziele und das Markt- und Wettbewerbsumfeld. Für das Erfolgsziel „Relativer TSR“ ist eine 100 %-Zielerreichung gegeben, wenn der TSR der Fresenius-Aktie dem TSR des Index STOXX® Europe 600 Health Care in dem jeweiligen Geschäftsjahr der Performance Periode exakt entspricht. Unterschreitet der TSR der Fresenius-Aktie den TSR des Index STOXX® Europe 600 Health Care in dem jeweiligen Geschäftsjahr der Performance Periode um 50 Prozentpunkte oder mehr, liegt die Zielerreichung bei 0 %. Überschreitet der TSR der Fresenius-Aktie den TSR des Index STOXX® Europe 600 Health Care in dem jeweiligen Geschäftsjahr der Performance Periode um 50 Prozentpunkte oder mehr, liegt die Zielerreichung bei 250 %. Eine TSR-Überschreitung oberhalb von 50 Prozentpunkten führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Für das Erfolgsziel „ROIC“ ist eine 100 %-Zielerreichung gegeben, wenn der Ist-ROIC dem Plan-ROIC für das jeweilige Geschäftsjahr der Performance Periode entspricht. Unterschreitet der Ist-ROIC den Plan-ROIC des jeweiligen Geschäftsjahres der Performance Periode um 2 Prozentpunkte, beträgt die Zielerreichung 50 %. Eine ROIC-Ziel-Unterschreitung von mehr als 2 Prozentpunkten führt zu einer Zielerreichung von 0 %. Überschreitet der Ist-ROIC den Plan-ROIC des jeweiligen Geschäftsjahres der Performance Periode um 2 Prozentpunkte oder mehr, liegt die Zielerreichung bei 250 %. Eine ROIC-Ziel-Überschreitung von mehr als 2 Prozentpunkten führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Für den Fall, dass der Ist-ROIC für das jeweilige Geschäftsjahr der Performance Periode den durchschnittlichen Gesamtkapitalkostensatz (Weighted Average Cost of Capital, WACC) unterschreitet, liegt die Zielerreichung für das Erfolgsziel „ROIC“ abweichend von den zuvor beschriebenen Berechnungen für dieses Geschäftsjahr stets bei 0 %. Die Zielerreichungskurven für die beiden finanziellen Erfolgsziele stellen sich wie folgt dar: Für das zunächst für die Tranche 2023 als ESG-Ziel festgelegte Erfolgsziel „CO 2 -Reduktion“ ist eine 100 %-Zielerreichung gegeben, sofern die in dem jeweiligen Geschäftsjahr der Performance Periode gegenüber dem jeweiligen Vorjahr tatsächlich erzielte Reduktion der CO 2 -Emissionen in t CO 2 -Äquivalenten („Ist-CO 2 -Reduktion“) einer Reduktion der CO 2 -Emissionen in Höhe des vom Aufsichtsrat festgelegten Prozentsatzes der CO 2 -Emissionen im maßgeblichen, vom Aufsichtsrat bestimmten Basisjahr („Plan-CO 2 -Reduktion“) entspricht. Für die Tranche 2023 ist das Jahr 2020 das Basisjahr. Der Aufsichtsrat legt neben der Plan-CO 2 -Reduktion jeweils Werte fest, die zu einer Zielerreichung von 50 % und 250 % führen. Entspricht die Ist-CO 2 -Reduktion weniger als dem für die Zielerreichung von 50 % festgelegten Wert der CO 2 -Emissionen des Basisjahres, liegt die Zielerreichung bei 0 %. Eine Ist-CO 2 -Reduktion von mehr als dem für die Zielerreichung von 250 % festgelegten Wert der CO 2 -Emissionen des Basisjahres führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Falls nach dieser Systematik in einer Performance Periode für mindestens ein Geschäftsjahr der Performance Periode hinsichtlich des ESG-Ziels „CO 2 -Reduktion“ eine Zielerreichung von 0 % festgestellt wurde, kann die Zielerreichung für dieses ESG-Ziel alternativ für alle Geschäftsjahre der Performance Periode einheitlich auf Basis der durchschnittlichen jährlichen Ist-CO 2 -Reduktion im Vergleich zur durchschnittlichen jährlichen Plan-CO 2 -Reduktion für die gesamte Performance Periode festgestellt werden. In einem solchen Fall entspricht die Zielerreichung für die Geschäftsjahre dieser Performance Periode einheitlich 25 % der so errechneten gesamten Zielerreichung. Die Zielerreichungskurve für das zunächst für die Tranche 2023 festgelegte ESG-Ziel „CO 2 -Reduktion“ stellt sich wie folgt dar: Nach Ablauf der jeweiligen Performance Periode bestimmt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die Gesamtzielerreichung für die zugeteilte langfristige variable Vergütung. Hierfür werden die Zielerreichungen der drei Erfolgsziele bestimmt und mit ihrem jeweiligen Gewicht in die Ermittlung der Gesamtzielerreichung einbezogen. Die finale Anzahl der Stock Awards wird für jedes Mitglied des Vorstands anhand des Grads der Gesamtzielerreichung ermittelt und kann über die Performance Periode im Vergleich zur Anzahl bei Zuteilung steigen oder sinken. Ein totaler Verlust sowie (höchstens) das 2,5-fache der zugeteilten Stock Awards (Begrenzung (Cap)) bei einer Zielerreichung von 250 % ist möglich. Nach der endgültigen Feststellung der Gesamtzielerreichung wird die finale Anzahl der Stock Awards mit dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ablauf der jeweiligen Performance Periode multipliziert. Dieser Betrag zuzüglich der Summe der während der Performance Periode von der Fresenius SE & Co. KGaA gezahlten Dividenden je Aktie entspricht dem Auszahlungsbetrag. Die Auszahlung ist auf 250 % des jeweiligen Zuteilungswerts begrenzt. Bedingung für die Auszahlung ist zudem das Nichtvorliegen eines Compliance-Verstoßes sowie das Fortbestehen des Dienst- respektive Anstellungsverhältnisses. Bei der Bestimmung der Gesamtzielerreichung kann der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE - der entsprechenden Empfehlung des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 folgend - festlegen, dass bestimmte außergewöhnliche wirtschaftliche, steuerliche oder sonstige Auswirkungen nach Maßgabe dieses Plans in vollem Umfang oder teilweise außer Acht gelassen werden. In diesem Fall kann der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die errechnete Gesamtzielerreichung entsprechend korrigieren, d. h. erhöhen oder vermindern. Dies gilt auch für den Fall, dass Kapitalmaßnahmen (z. B. Kapitalerhöhung, Spin-off oder Aktiensplit) durchgeführt werden. Zuteilungen unter dem LTIP 2018 Bis Ende des Geschäftsjahres 2022 wurden als Komponente mit langfristiger Anreizwirkung im Rahmen des LTIP 2018 Performance Shares mit einem Bemessungszeitraum von vier Jahren zugeteilt. Performance Shares sind nicht durch Eigenkapital hinterlegte, virtuelle Aktien mit Barausgleich. Eine mögliche Auszahlung hängt von der Erreichung von den zwei gleich gewichteten Erfolgszielen „Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses“ und „Relativer TSR“ und von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft ab. Für das Erfolgsziel Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses ist eine 100 %-Zielerreichung gegeben, wenn dieses über den vierjährigen Bemessungszeitraum durchschnittlich mindestens bei 8 % p.a. liegt. Unterschreitet oder entspricht die Wachstumsrate 5 % p.a., beträgt die Zielerreichung 0 %. Liegt die Wachstumsrate zwischen 5 % p.a. und 8 % p.a., beträgt der Zielerreichungsgrad zwischen 0 % und 100 %, während bei einer Wachstumsrate zwischen 8 % p.a. und 20 % p.a. der Zielerreichungsgrad zwischen 100 % und 200 % beträgt. Zwischenwerte werden im Wege der linearen Interpolation errechnet. Das Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses wird zu konstanten Wechselkursen ermittelt. Die den finanziellen Erfolgszielen zugrunde liegenden Finanzkennzahlen werden um vorab abschließend definierte Effekte, wie etwa Effekte bestimmter Akquisitionen und Desinvestitionen sowie Änderungen der IFRS-Rechnungslegungsstandards, bereinigt, um die Vergleichbarkeit dieser Finanzkennzahlen zur operativen Leistung sicherzustellen. Für das Erfolgsziel Relativer TSR ist eine 100 %-Zielerreichung gegeben, wenn der Total Shareholder Return der Fresenius SE & Co. KGaA im Vergleich zum Total Shareholder Return der übrigen Unternehmen des Index STOXX® Europe 600 Health Care über den vierjährigen Bemessungszeitraum am Median der Vergleichsunternehmen, also im Rang genau in der Mitte (50. Perzentil), liegt. Entspricht der Rang dem 25. Perzentil oder liegt er darunter, beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %. Bei einem Rang zwischen dem 25. und dem 50. Perzentil beträgt der Zielerreichungsgrad zwischen 0 % und 100 % und bei einem Rang zwischen dem 50. und dem 75. Perzentil zwischen 100 % und 200 %. Zwischenwerte werden auch hier im Wege der linearen Interpolation errechnet. Die finale Anzahl der Performance Shares wird für jedes Mitglied des Vorstands anhand des Grads der Gesamtzielerreichung ermittelt und kann über den Bemessungszeitraum im Vergleich zur Anzahl bei Zuteilung steigen oder sinken. Ein totaler Verlust sowie (höchstens) die Verdopplung der gewährten Performance Shares (Begrenzung (Cap)) bei einer Zielerreichung von 200 % ist möglich. Nach der endgültigen Feststellung der Gesamtzielerreichung wird die finale Anzahl der Performance Shares multipliziert mit dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft über die letzten 60 Börsenhandelstage vor dem Ende des jeweiligen Erdienungszeitraums (vier Jahre nach dem Tag der jeweiligen Zuteilung) zuzüglich der Summe der zwischenzeitlich von der Fresenius SE & Co. KGaA gezahlten Dividenden je Aktie, um den entsprechenden Betrag für die Auszahlung aus den finalen Performance Shares zu berechnen. Die Auszahlung ist auf 250 % des jeweiligen Zuteilungswerts begrenzt. Bedingung für die Auszahlung ist zudem das Nichtvorliegen eines Compliance-Verstoßes sowie das Fortbestehen des Dienst- respektive Anstellungsverhältnisses. Gesamtzielerreichung des LTIP 2018 für die Geschäftsjahre 2019 bis 2022 (Tranche 2019) Im Geschäftsjahr 2022 endete der Bemessungszeitraum der Tranche 2019 gemäß dem LTIP 2018. Das durchschnittliche Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses beträgt für das Geschäftsjahr 2022 und die drei vorherigen Geschäftsjahre -9,9 %. Hieraus ergibt sich eine Zielerreichung von 0 %. Für den relativen TSR ergibt sich nach Ablauf des vierjährigen Bemessungszeitraums ein Perzentilrang von 14. Folglich beträgt auch für den relativen TSR die Zielerreichung 0 %. Somit erfolgte im Geschäftsjahr 2023 keine Auszahlung aus der Tranche 2019. Gesamtzielerreichung des LTIP 2018 für die Geschäftsjahre 2020 bis 2023 (Tranche 2020) Im Geschäftsjahr 2023 endete der Bemessungszeitraum der Tranche 2020. Das durchschnittliche Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses beträgt für das Geschäftsjahr 2023 und die drei vorherigen Geschäftsjahre -11,8 %. Hieraus ergibt sich eine Zielerreichung von 0 %. Für den relativen TSR ergibt sich nach Ablauf des vierjährigen Bemessungszeitraums ein Perzentilrang von 15. Folglich beträgt auch für den relativen TSR die Zielerreichung 0 %. Somit wird im Geschäftsjahr 2024 keine Auszahlung aus der Tranche 2020 erfolgen. Die folgenden Tabellen stellen für die Tranchen 2019 und 2020 für die beiden Erfolgsziele Wachstumsrate des bereinigten Konzernergebnisses und relativer Total Shareholder Return auf Grundlage des Index STOXX ® Europe 600 Health Care die Ziel- und Istwerte sowie die Zielerreichung dar: LTIP 2018 - TRANCHE 2019 ZIELERREICHUNG scrollen Untergrenze Zielwert Obergrenze Istwert Zielerreichung in % Durchschnittliches Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses (in %) 5 % 8 % 20 % -9,9 % 0 % Relativer Total Shareholder Return (Perzentilrang) 25. 50. 75. 14. 0 % LTIP 2018 - TRANCHE 2020 ZIELERREICHUNG scrollen Untergrenze Zielwert Obergrenze Istwert Zielerreichung in % Durchschnittliches Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses (in %) 5 % 8 % 20 % -11,8 % 0 % Relativer Total Shareholder Return (Perzentilrang) 25. 50. 75. 15. 0 % Zuteilungen unter dem LTIP 2013 Bis Ende des Geschäftsjahres 2017 wurden als Komponente mit langfristiger Anreizwirkung Leistungen aus dem LTIP 2013 der Fresenius SE & Co. KGaA zugeteilt. Die Leistungen aus dem LTIP 2013 bestanden zum einen aus einer aktienbasierten Vergütung mit Barausgleich (Phantom Stocks) und zum anderen aus Aktienoptionen auf Basis des Aktienoptionsplans 2013 der Fresenius SE & Co. KGaA. Auf Basis des LTIP 2013 wurden sowohl Vorstandsmitgliedern als auch sonstigen Führungskräften Aktienoptionen und Phantom Stocks zugeteilt. Im Geschäftsjahr 2023 konnten noch bestehende Aktienoptionen aus dem LTIP 2013 ausgeübt werden. Auszahlungen aus Phantom Stocks aus dem LTIP 2013 sind letztmalig im Geschäftsjahr 2022 erfolgt. Eine Ausübung von Aktienoptionen kann auch künftig noch erfolgen. Die Ausübung der Aktienoptionen, die unter dem LTIP 2013 der Fresenius SE & Co. KGaA zugeteilt wurden, ist an mehrere Bedingungen wie den Ablauf einer vierjährigen Wartezeit, die Beachtung von Ausübungssperrfristen, das Erreichen des definierten Erfolgsziels sowie das Fortbestehen des Dienst- respektive Anstellungsverhältnisses geknüpft. Die ausübbaren Aktienoptionen können innerhalb von vier Jahren ausgeübt werden. Das Erfolgsziel ist jeweils erreicht, wenn innerhalb der Wartezeit das bereinigte Konzernergebnis der Gesellschaft (Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Gesellschaft entfällt) währungsbereinigt um mindestens 8 % pro Jahr im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr gestiegen ist. Das Erfolgsziel ist auch erreicht, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des bereinigten Konzernergebnisses der Gesellschaft in den vier Jahren der Wartezeit währungsbereinigt mindestens 8 % beträgt. Sollte hinsichtlich eines Vergleichszeitraums oder mehrerer der vier Vergleichszeiträume innerhalb der Wartezeit weder das bereinigte Konzernergebnis der Gesellschaft währungsbereinigt um mindestens 8 % pro Jahr im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr gestiegen sein, noch die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des bereinigten Konzernergebnisses der Gesellschaft währungsbereinigt in den vier Jahren der Wartezeit mindestens 8 % betragen haben, verfallen die jeweils ausgegebenen Aktienoptionen in dem anteiligen Umfang, wie das Erfolgsziel innerhalb der Wartezeit nicht erreicht worden ist, d. h. um ein Viertel, um zwei Viertel, um drei Viertel oder vollständig. Bei einem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds verfallen die Aktienoptionen grundsätzlich. Entwicklung und Stand der LTIP-Tranchen Die folgende Tabelle zeigt eine Übersicht der im Geschäftsjahr 2023 ausstehenden Zuteilungen unter dem LTIP 2018: scrollen Zuteilungsdatum Erdienungsdatum Beizulegender Zeitwert bei Zuteilung in Tsd € Anzahl zugeteilter Performance Shares Gesamtzielerreichung (sofern final) Anzahl Performance Shares zum 31. Dezember 2023 Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands Michael Sen Tranche 2021 (LTIP 2018) 13. Sept. 2021 13. Sept. 2025 1.058 23.633 n.a. 23.633 Tranche 2022 (LTIP 2018) 12. Sept. 2022 12. Sept. 2026 1.794 68.203 n.a. 68.203 Gesamt 91.836 91.836 Sara Hennicken Tranche 2022 (LTIP 2018) 12. Sept. 2022 12. Sept. 2026 267 10.139 n.a. 10.139 Gesamt 10.139 10.139 Die folgende Tabelle zeigt eine Übersicht der im Geschäftsjahr 2023 ausstehenden Zuteilungen unter dem LTIP 2023: scrollen Zuteilungsdatum Erdienungsdatum Beizulegender Zeitwert bei Zuteilung in Tsd € Anzahl zugeteilter Stock Awards Gesamtzielerreichung (sofern final) Anzahl Stock Awards zum 31. Dezember 2023 Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands Michael Sen Zuteilung 2023 (LTIP 2023) 1. Jan. 2023 31. Dez. 2026 2.903 111.750 n.a. 111.750 Gesamt 111.750 111.750 Pierluigi Antonelli (seit 1. März 2023) Zuteilung 2023 (LTIP 2023) 1. März 2023 31. Dez. 2026 1.116 42.942 n.a. 42.942 Gesamt 42.942 42.942 Sara Hennicken Zuteilung 2023 (LTIP 2023) 1. Jan. 2023 31. Dez. 2026 840 32.333 n.a. 32.333 Gesamt 32.333 32.333 Robert Möller (seit 8. September 2023) Zuteilung 2023 (LTIP 2023) 1. Okt. 2023 31. Dez. 2026 263 10.104 n.a. 10.104 Gesamt 10.104 10.104 Dr. Michael Moser (seit 1. Juli 2023) Zuteilung 2023 (LTIP 2023) 1. Jul. 2023 31. Dez. 2026 420 16.167 n.a. 16.167 Gesamt 16.167 16.167 Die folgende Tabelle stellt die Entwicklung und den Stand im Geschäftsjahr 2023 der in der Vergangenheit zugeteilten Aktienoptionen dar: scrollen Ehemalige Mitglieder des Vorstands Dr. Francesco De Meo Dr. Ernst Wastler Stephan Sturm Summen/​ arithmetisches Mittel Am 1. Januar 2023 ausstehende Optionen Anzahl 151.875 129.375 180.000 461.250 durchschnittlicher Ausübungspreis in € 64,60 65,29 66,32 65,46 Im Geschäftsjahr ausgeübte Optionen Anzahl - - - - durchschnittlicher Ausübungspreis in € durchschnittlicher Aktienkurs in € Im Geschäftsjahr verfallene Optionen Anzahl 151.875 45.000 45.000 241.875 durchschnittlicher Ausübungspreis in € 64,60 60,64 60,64 60,64 Am 31. Dezember 2023 ausstehende Optionen Anzahl - 84.375 135.000 219.375 durchschnittlicher Ausübungspreis in € 67,77 68,21 68,04 durchschnittlich verbleibende Laufzeit in Jahren 0,8 0,8 0,8 Bandbreite an Ausübungspreisen in € 66,02 bis 74,77 66,02 bis 74,77 66,02 bis 74,77 Am 31. Dezember 2023 ausübbare Optionen Anzahl 84.375 135.000 219.375 durchschnittlicher Ausübungspreis in € 67,77 68,21 68,04 In der nachstehenden Abbildung sind die unterschiedlichen Zuteilungen (jährliche Tranchen) gemäß den zuvor beschriebenen Long Term Incentive Plänen sowie ihr jeweiliges zeitliches Profil im Überblick dargestellt: Auswirkungen der gesetzlichen Beschränkungen der sogenannten Energiepreisbremsengesetze auf die langfristige variable Vergütung Wie unter Kapitel 3.4.2.1 im Einzelnen dargelegt, unterliegt die Gesellschaft aufgrund der vom Fresenius-Konzern erhaltenen staatlichen Finanzierungs- bzw. Unterstützungsleistungen gesetzlichen Beschränkungen, nach denen den Vorstandsmitgliedern der Fresenius Management SE unter anderem keine variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023 gewährt werden dürfen. Hiervon ist auch die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder in der Weise betroffen, dass die sogenannte Jahresscheibe 2023 - also der Teil, der sich auf das Jahr 2023 bezieht - bei der künftigen Auszahlung der Zuteilungen nach dem LTIP 2018 und dem LTIP 2023, deren jeweiliger Bemessungszeitraum auch das Geschäftsjahr 2023 umfasst, außer Betracht zu bleiben hat. Betroffen sind somit die Jahresscheibe 2023 der Zuteilungen 2020 bis 2022 nach dem LTIP 2018 sowie die Zuteilung 2023 nach dem LTIP 2023. Da die Gesamtzielerreichung für die Zuteilung 2020, wie vorstehend beschrieben, bei 0 % liegt und die Zuteilung 2020 somit gesamthaft nicht zur Auszahlung gelangt, wirken sich die gesetzlichen Beschränkungen insoweit nicht aus. Über die sich im Hinblick auf die Zuteilungen 2021 bis 2023 jeweils konkret ergebenden Auswirkungen der gesetzlichen Beschränkungen wird die Gesellschaft in ihren künftigen Vergütungsberichten berichten. 3.5 AKTIENHALTEVORSCHRIFTEN Damit ein noch stärkerer langfristiger Interessengleichlauf mit den Aktionärinnen und Aktionären erfolgt und um die nachhaltige Entwicklung des Konzerns zu fördern, sieht das Vergütungssystem 2023+ neben der langfristigen variablen Vergütung auch Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, SOG) vor. Diese tragen der internationalen Marktpraxis sowie den Erwartungen der Aktionärinnen und Aktionäre Rechnung. Hiernach sind die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, einen Betrag in Höhe eines Prozentsatzes des Bruttobetrags einer jährlichen Grundvergütung in Aktien der Fresenius SE & Co. KGaA zu investieren. Der Vorstandsvorsitzende hat 200 % (bis zum Geschäftsjahr 2022 100 % gemäß Vergütungssystem 2021+) der Grundvergütung in Aktien zu investieren. Für Ordentliche Vorstandsmitglieder liegt die Höhe der Verpflichtung - unverändert - bei 100 % der Grundvergütung. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, diese Aktien dauerhaft bis zwei Jahre nach Ausscheiden als Mitglied des Vorstands zu halten. Der Aufbau des Investments in Aktien der Gesellschaft soll spätestens ab dem zweiten vollen Jahr als Vorstandsmitglied jährlich kumulativ mit jeweils einem Viertel des Bruttobetrags einer jährlichen Grundvergütung erfolgen. Spätestens nach dem fünften Jahr als Vorstandsmitglied muss die Aktienhaltevorschrift in voller Höhe erfüllt sein. Sofern die erste Bestellung als Vorstandsmitglied für drei Jahre erfolgt und das Vorstandsmitglied danach nicht wiederbestellt wird, gelten die Aktienhaltevorschriften unverändert. Bereits freiwillig erworbene Aktien eines Vorstandsmitglieds vor bzw. ab dem Beginn der (ersten) Vertragslaufzeit als Vorstandsmitglied der Fresenius Management SE oder ihrer Rechtsvorgänger werden auf die Erfüllung des SOG-Ziels angerechnet. Mitglieder des Vorstands können ihre Aktien jeweils frühestens nach Ablauf der Pflichthaltedauer von zwei Jahren nach Ausscheiden als Mitglied des Vorstands veräußern. Die folgende Tabelle zeigt den Status der Erfüllung der Aktienhaltevorschriften zum 31. Dezember 2023: AKTIENHALTEVERPFLICHTUNG 1 scrollen Erforderlich Status quo Ende der Aufbauphase inklusive Nachkauf- verpflichtung in % des Bruttobetrags einer jährlichen Grundvergütung in Tsd € in Tsd € in % der Aktienhalteverpflichtung Michael Sen 2 200 % 3.360 852,08 25,36 % 11. April 2028 Sara Hennicken 100 % 630 49,84 7,91 % 31. August 2028 Dr. Michael Moser (seit 1. Juli 2023) 100 % 630 602,53 95,64 % 30. Juni 2029 1 Erhöhungen der Grundvergütung führen zu Nachkaufverpflichtungen und verlängern die bisherige Aufbauphase um ein Jahr für den Betrag der Nachkaufverpflichtung. 2 Erhöhung der Aktienhalteverpflichtung von 100 % auf 200 % des Bruttobetrags der jährlichen Grundvergütung ab dem Geschäftsjahr 2023 für den Vorstandsvorsitzenden Für die Vorstandsmitglieder Herr Pierluigi Antonelli, Frau Sara Hennicken, Herr Robert Möller und Herr Dr. Michael Moser beginnen die Aufbauphasen für die Aktienhaltevorschriften im zweiten vollen Jahr ihrer Vorstandstätigkeit. Frau Sara Hennicken und Herr Dr. Michael Moser haben im Geschäftsjahr 2023 bereits freiwillig Aktien erworben, die auf ihre Aktienhalteverpflichtung angerechnet werden. Für Herrn Dr. Ernst Wastler hat sich aufgrund seines Ausscheidens aus dem Vorstand zum 18. Juli 2023 das SOG-Ziel zeitanteilig auf 542 Tsd € verringert. Für Herrn Dr. Francesco De Meo hat sich aufgrund seines Ausscheidens aus dem Vorstand zum 8. September 2023 das SOG-Ziel zeitanteilig auf 672 Tsd € verringert. Für Herrn Dr. Sebastian Biedenkopf hat sich aufgrund seines Ausscheidens aus dem Vorstand zum 30. November 2023 das SOG-Ziel zeitanteilig auf 254 Tsd € verringert. 3.6 MALUS/​CLAWBACK Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE ist unter dem Vergütungssystem 2023+ berechtigt, bei wesentlichen Verstößen gegen interne Richtlinien der Gesellschaft oder gesetzliche und vertragliche Pflichten sowie bei fehlerhaften Konzernabschlüssen variable Vergütungsbestandteile unter Berücksichtigung der Besonderheiten des Einzelfalls einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Als wesentliche Verstöße gelten die Nichteinhaltung wesentlicher Bestimmungen des internen Code of Conduct, grob pflicht- oder sittenwidriges Verhalten sowie erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG. Im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses ist eine Zurückforderung bereits ausbezahlter variabler Vergütung möglich, falls sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und gebilligte Konzernabschluss fehlerhaft war und unter Zugrundelegung eines korrigierten Konzernabschlusses ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung geschuldet worden wäre. Die Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt von der Klausel unberührt. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE hat im vergangenen Geschäftsjahr keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert. 3.7 VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE 3.7.1 LEISTUNGEN VON DRITTEN Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder zugesagt. Die Vorstandsvorsitzende der Fresenius Medical Care AG erhielt ihre Vergütung ausschließlich von der Fresenius Medical Care Management AG, bzw. nach dem Wirksamwerden des Formwechsels der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA in eine Aktiengesellschaft am 30. November 2023 von der Fresenius Medical Care AG, gemäß dem für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG bzw. Fresenius Medical Care AG maßgeblichen Vergütungssystem. Vergütungen, die den Mitgliedern des Vorstands für Vorstandstätigkeit und Aufsichtsratsmandate in Gesellschaften des Fresenius-Konzerns gewährt werden, werden auf die Vergütung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands angerechnet. Sofern der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE beschließt, dass Vergütungen, die Mitgliedern des Vorstands für Aufsichtsratstätigkeiten außerhalb des Fresenius-Konzerns gewährt werden, vollständig oder teilweise von der Vergütung des betreffenden Mitglieds des Vorstands in Abzug gebracht werden, wird dies entsprechend transparent gemacht. 3.7.2 ZUSAGEN FÜR DEN FALL DES AUSSCHEIDENS Betriebliche Altersversorgung Leistungsorientierte Versorgungszusagen Mitgliedern des Vorstands, die vor dem 1. Januar 2020 in den Vorstand berufen wurden, wurde eine vertragliche Versorgungszusage in Form einer leistungsorientierten Versorgungszusage gewährt. Diese leistungsorientierten Versorgungszusagen sehen Rentenleistungen sowie Hinterbliebenenversorgung ab dem Zeitpunkt des endgültigen Ausscheidens aus der aktiven Tätigkeit bzw. nach Eintritt einer Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit vor. Die Höhe dieser Leistungen wird anhand der Höhe der vertraglich festgelegten pensionsfähigen Bemessungsgrundlage des Mitglieds des Vorstands berechnet. Bis zum Rentenbeginn wird diese für die amtierenden Vorstandsmitglieder auf Basis der Verbraucherpreisentwicklung jährlich angepasst (erstmals zum 1. Januar 2022). Die Rentenhöhe wird auf der Grundlage von 30 % der vertraglich festgelegten pensionsfähigen Bemessungsgrundlage berechnet und erhöht sich für jedes vollständige Dienstjahr als Vorstandsmitglied um 1,5 Prozentpunkte bis zu einem Maximum von 45 %. Für das im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedene Vorstandsmitglied Herr Dr. Francesco De Meo besteht eine individuelle leistungsorientierte Pensionszusage auf Grundlage seines Dienstvertrags mit der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA. Beitragsorientierte Leistungszusagen Mitgliedern des Vorstands, die vor der Hauptversammlung 2023 und ab dem 1. Januar 2020 in den Vorstand berufen wurden, wurde eine Versorgungszusage im Rahmen einer beitragsorientierten Leistungszusage gewährt. Diese wurde mit Vertragsbeginn zugesagt, wobei während der ersten drei Jahre hinsichtlich der Leistungsgewährung eine Wartezeit besteht. Im Rahmen der beitragsorientierten Leistungszusage erhält das jeweilige Mitglied des Vorstands einen jährlichen Beitrag in Höhe von 40 % der Grundvergütung, aus dem sich später die zukünftige Höhe der Leistung ergibt. Die Auszahlung kann bei beitragsorientierten Leistungszusagen nach Erreichen des Rentenalters entweder als Einmalzahlung oder optional in zehn Jahresraten erfolgen. Eine Rentenauszahlung ist nicht vorgesehen. Die beitragsorientierte Leistungszusage kann Hinterbliebenenversorgung sowie Leistungen nach Eintritt einer vollen oder teilweisen Erwerbsminderung vorsehen. Die Umsetzung der beitragsorientierten Versorgungszusage erfolgte in Form einer externen Finanzierung als beitragsorientierte Leistungszusage mit Rückdeckungsversicherung. Dabei war vorgesehen, dass die Risiken Tod und Berufsunfähigkeit bereits ab Dienstbeginn und nicht erst ab Unverfallbarkeit (nach Ablauf von drei Jahren seit Dienstbeginn) abgesichert werden. Die Herren Michael Sen und Pierluigi Antonelli sowie Frau Sara Hennicken haben eine Pensionszusage in Form der beitragsorientierten Versorgungszusage erhalten. Die Versicherungsbeiträge 2023 sowie die Barwerte zum 31. Dezember 2023 stellen sich wie folgt dar: BEITRAGSORIENTIERTE VERSORGUNGSZUSAGEN scrollen in Tsd € Versicherungsbeitrag 2023 Barwert zum 31. Dezember 2023 Michael Sen 672 1.368 Pierluigi Antonelli (seit 1. März 2023) 298 256 Sara Hennicken 252 233 Summe 1.222 1.857 Versorgungsentgelt Vorstandsmitglieder, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2023 erstmals in den Vorstand bestellt wurden, erhalten ein Versorgungsentgelt in bar zur Eigenvorsorge in Höhe von 40 % der jeweiligen Grundvergütung (siehe auch 3.4.1, Feste Vergütungsbestandteile). Demnach erhalten Herr Robert Möller und Herr Dr. Michael Moser ein Versorgungsentgelt. Abfindungsregelungen Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands sind entsprechend § 84 Abs. 1 AktG auf höchstens fünf Jahre befristet und sehen ein Abfindungs-Cap vor. Hiernach sind Zahlungen an ein Mitglied des Vorstands bei vorzeitiger Beendigung seiner Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen auf zwei Jahresvergütungen, maximal jedoch auf die Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrags, begrenzt. Kündigt die Gesellschaft den Dienstvertrag aus einem vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB, erfolgt keine Abfindungszahlung. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird gemäß dem Vergütungssystem 2023+, das für alle zum 31. Dezember 2023 aktiven Vorstandsmitglieder gilt, die Vergütung (Grundvergütung, kurzfristige variable Vergütung sowie Nebenleistungen, ausgenommen langfristige variable Vergütung und Aufwendungen für die Versorgungszusage bzw. Versorgungsentgelt) für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie die voraussichtliche Vergütung (Grundvergütung, kurzfristige variable Vergütung sowie Nebenleistungen, ausgenommen langfristige variable Vergütung und Aufwendungen für die Versorgungszusage bzw. Versorgungsentgelt) für das Geschäftsjahr, in welchem der Dienstvertrag endet, herangezogen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps gemäß dem Vergütungssystem 2021+, das für die im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder zur Anwendung kam, werden die Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 lit. a HGB des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie die voraussichtlichen Gesamtbezüge für das Geschäftsjahr, in dem die Beendigung erfolgt, herangezogen. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Mit allen Vorstandsmitgliedern wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren vereinbart. Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot greift, können die Mitglieder des Vorstands für jedes Jahr des Verbots eine Karenzentschädigung in Höhe von bis zur Hälfte des Betrags erhalten, der der Summe aus der Grundvergütung, dem Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung sowie dem zuletzt bezogenen Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung entspricht. Zahlungen im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen und Leistungen der betrieblichen Altersversorgung zu verrechnen. Die Karenzentschädigung der Vorstandsvorsitzenden der Fresenius Medical Care AG, die bis zum 30. November 2023 Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE war, beträgt die Hälfte der jeweiligen jährlichen Grundvergütung. Change of control Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten keine Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of control). Fortzahlungen im Krankheitsfall Alle Vorstandsmitglieder haben einzelvertragliche Zusagen zur Fortzahlung ihrer Bezüge im Krankheitsfall für maximal zwölf Monate, wobei ab sechs Monaten krankheitsbedingten Ausfalls gegebenenfalls Versicherungsleistungen zur Anrechnung gebracht werden. Im Fall des Versterbens eines Vorstandsmitglieds werden den Hinterbliebenen nach dem Monat des Versterbens noch drei Monatsbezüge ausbezahlt, längstens jedoch bis zum Ende des jeweiligen Anstellungsvertrags. Sonstige Vereinbarungen Zur Gewinnung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand kann der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die Vergütung erstmalig bestellter Mitglieder des Vorstands in angemessener und marktgerechter Weise um eine Antrittsprämie (Sign-on-Bonus) - beispielsweise zur Entschädigung für verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen - ergänzen. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr bei Herrn Dr. Michael Moser zur Entschädigung für verfallende Vergütungsleistungen aus seinem vorherigen Anstellungsverhältnis hiervon Gebrauch gemacht. Herr Dr. Michael Moser hat einen Sign-on-Bonus in Höhe von 417 Tsd € erhalten, den Herr Dr. Michael Moser in Aktien der Fresenius SE & Co. KGaA im laufenden Berichtsjahr investiert hat. Zusagen für im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder Herrn Dr. Ernst Wastler wurde im Rahmen seines Ausscheidens aufgrund vertraglicher Abreden mit der VAMED AG, Wien, eine Abfertigung in Höhe eines Jahresbruttoentgelts (im Sinne des § 23 des österreichischen Angestelltengesetzes) von 872 Tsd € ausgezahlt. Ferner wurde an Herrn Dr. Ernst Wastler eine Abfindung in Höhe von 1.599 Tsd € sowie zur Abgeltung nicht genommener Urlaubstage ein Betrag von 350 Tsd € von der VAMED AG, Wien, ausgezahlt. Mit Herrn Dr. Ernst Wastler wurde darüber hinaus ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von sechs Monaten vereinbart und eine Karenzentschädigung in Höhe von monatlich 63 Tsd € für die Dauer des Wettbewerbsverbots. Herrn Dr. Francesco De Meo wurde infolge seines Ausscheidens zum 8. September 2023 eine Abfindung in Höhe von 5.500 Tsd € ausgezahlt. Herr Dr. Francesco De Meo unterliegt keinem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. 3.8 INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS FÜR DIE GESCHÄFTSJAHRE 2023 UND 2022 Im Folgenden wird zunächst die in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 festgesetzte Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglieder individuell offengelegt. Für die kurz- und langfristige variable Vergütung wird dabei der Ziel- bzw. Zuteilungswert unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung angegeben. Als Ausgleich für die Inflationsentwicklung wurde die Zielvergütung von Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 um 5 % erhöht. ZIELVERGÜTUNG scrollen Michael Sen 1 Pierluigi Antonelli Sara Hennicken Vorsitzender des Vorstands (seit 1. Oktober 2022) Vorstand Unternehmensbereich Fresenius Kabi Vorstand Finanzen Vorstand seit 12. April 2021 Vorstand seit 1. März 2023 Vorstand seit 1. September 2022 in Tsd € 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Grundvergütung 1.680 1.188 744 - 630 200 Nebenleistungen 57 59 68 - 34 39 Versorgungsentgelt - - - - - - Summe feste Vergütung 1.737 1.247 812 - 664 239 Kurzfristige variable Vergütung 1.680 1.188 744 - 630 200 STI 2022 - 1.188 - - - 200 STI 2023 2 1.680 - 744 - 630 - Langfristige variable Vergütung 2.903 1.794 1.116 - 840 267 Performance Shares (LTIP 2018) Tranche 2022 3 - 1.794 - - - 267 Stock Awards (LTIP 2023) Tranche 2023 3 2.903 - 1.116 - 840 - Summe variable Vergütung 4.583 2.982 1.860 - 1.470 467 Summe feste und variable Vergütung 6.320 4.229 2.672 - 2.134 706 Versorgungsaufwand 672 475 298 - 252 80 Zielgesamtvergütung 6.992 4.704 2.970 - 2.386 786 1 Aufgrund seiner unterjährigen Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands ist keine Vergleichbarkeit der Vergütung von Herrn Michael Sen zwischen den Geschäftsjahren 2022 und 2023 gegeben. 2 Wie unter Kapitel 3.4.2.1 dargelegt, gelangt der STI 2023 nach Maßgabe der gesetzlichen Beschränkungen der Energiepreisbremsengesetze nicht zur Auszahlung. 3 Wie unter Kapitel 3.4.2.2 dargelegt, hat nach Maßgabe der gesetzlichen Beschränkungen der Energiepreisbremsengesetze bei der Auszahlung der Tranche 2022 sowie der Tranche 2023 die Jahresscheibe 2023 außer Betracht zu bleiben. ZIELVERGÜTUNG scrollen Robert Möller Dr. Michael Moser Vorstand Unternehmensbereich Fresenius Helios Vorstand Recht, Compliance, Risikomanagement, ESG, Personal und Unternehmensbereich Fresenius Vamed Vorstand seit 8. September 2023 Vorstand seit 1. Juli 2023 in Tsd € 2023 2022 2023 2022 Grundvergütung 247 - 315 - Nebenleistungen 6 - 444 3 - Versorgungsentgelt 99 - 126 - Summe feste Vergütung 352 - 885 - Kurzfristige variable Vergütung 247 - 315 - STI 2022 - - - - STI 2023 1 247 - 315 - Langfristige variable Vergütung 263 - 420 - Performance Shares (LTIP 2018) Tranche 2022 2 - - - - Stock Awards (LTIP 2023) Tranche 2023 2 263 - 420 - Summe variable Vergütung 510 - 735 - Summe feste und variable Vergütung 862 - 1.620 - Versorgungsaufwand - - - - Zielgesamtvergütung 862 - 1.620 - 1 Wie unter Kapitel 3.4.2.1 dargelegt, gelangt der STI 2023 nach Maßgabe der gesetzlichen Beschränkungen der Energiepreisbremsengesetze nicht zur Auszahlung. 2 Wie unter Kapitel 3.4.2.2 dargelegt, hat nach Maßgabe der gesetzlichen Beschränkungen der Energiepreisbremsengesetze bei der Auszahlung der Tranche 2022 sowie der Tranche 2023 die Jahresscheibe 2023 außer Betracht zu bleiben. 3 Inkl. Sign-on-Bonus in Höhe von 417 Tsd € Neben der Zielvergütung wird bei der individualisierten Offenlegung der Vergütung entsprechend der Vorgabe des § 162 AktG die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung angegeben. Für das Geschäftsjahr 2023 erfolgt hierbei ein Ausweis der kurz- und langfristigen variablen Vergütung, deren zugrunde liegende Tätigkeit mit Abschluss des Geschäftsjahres 2023 vollständig erbracht ist bzw. deren Erdienungszeitraum vollständig abgeschlossen ist und deren Erdienungsvoraussetzungen erfüllt sind. Dies ermöglicht eine umfassende Darstellung des Zusammenhangs zwischen den Geschäftsergebnissen 2023 und der daraus resultierenden Vergütung. Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung umfasst demnach die Grundvergütung, die Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt, die im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen sind. Bei der variablen Vergütung handelt es sich grundsätzlich um die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 (Zufluss im Geschäftsjahr 2024) sowie die langfristige variable Vergütung, deren Erdienungsvoraussetzungen im Geschäftsjahr 2023 erfüllt sind. Die vollständige Erdienung aus den Zusagen der Long Term Incentive Pläne erfolgt jeweils erst im Jahr nach Ende des Bemessungszeitraums. Dabei ist allerdings zu beachten, dass aufgrund der bereits beschriebenen Beschränkungen der Energiepreisbremsengesetze eine Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 ebenso wenig erfolgt wie eine Berücksichtigung der Jahresscheibe 2023 für die langfristige variable Vergütung. Darüber hinaus wird der im Geschäftsjahr 2023 angefallene Versorgungsaufwand der betrieblichen Altersversorgung (laufender Dienstzeitaufwand) angegeben. Die zuvor beschriebene Ausweislogik wurde analog für das Geschäftsjahr 2022 angewendet. GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG scrollen Michael Sen 1 Pierluigi Antonelli Vorsitzender des Vorstands (seit 1. Oktober 2022) Vorstand Unternehmensbereich Fresenius Kabi Vorstand seit 12. April 2021 Vorstand seit 1. März 2023 2023 2022 2023 2022 in Tsd € in % in Tsd € in % in Tsd € in % in Tsd € in % Grundvergütung 1.680 1.188 744 - Nebenleistungen 57 59 68 - Versorgungsentgelt - - - - Summe feste Vergütung 1.737 100 % 1.247 60 % 812 100 % - Kurzfristige variable Vergütung 2 - 841 - - Langfristige variable Vergütung - - - - Performance Shares (LTIP 2018) Tranche 2018 - - - - Tranche 2019 - - - - Summe variable Vergütung - 0 % 841 40 % - 0 % - Summe im Sinne des §162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG 1.737 2.088 812 - Versorgungsaufwand 672 475 298 - Summe inklusive Versorgungsaufwand 2.409 2.563 1.110 - 1 Aufgrund seiner unterjährigen Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands ist keine Vergleichbarkeit der Vergütung von Herrn Michael Sen zwischen den Geschäftsjahren 2022 und 2023 gegeben. 2 Wie unter Kapitel 3.4.2.1 dargelegt, gelangt die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 nach Maßgabe der gesetzlichen Beschränkungen der Energiepreisbremsengesetze nicht zur Auszahlung. scrollen Sara Hennicken Robert Möller Vorstand Finanzen Vorstand Unternehmensbereich Fresenius Helios Vorstand seit 1. September 2022 Vorstand seit 8. September 2023 2023 2022 2023 2022 in Tsd € in % in Tsd € in % in Tsd € in % in Tsd € in % Grundvergütung 630 200 247 - Nebenleistungen 34 39 6 - Versorgungsentgelt - - 99 - Summe feste Vergütung 664 100 % 239 69 % 352 100 % - Kurzfristige variable Vergütung 1 - 108 - - Langfristige variable Vergütung - - - - Performance Shares (LTIP 2018) Tranche 2018 - - - - Tranche 2019 - - - - Summe variable Vergütung - 0 % 108 31 % - 0 % - Summe im Sinne des §162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG 664 347 352 - Versorgungsaufwand 252 80 - - Summe inklusive Versorgungsaufwand 916 427 352 - 1 Wie unter Kapitel 3.4.2.1 dargelegt, gelangt die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 nach Maßgabe der gesetzlichen Beschränkungen der Energiepreisbremsengesetze nicht zur Auszahlung. GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG scrollen Dr. Michael Moser Vorstand Recht, Compliance, Risikomanagement, ESG, Personal und Unternehmensbereich Fresenius Vamed Vorstand seit 1. Juli 2023 2023 2022 in Tsd € in % in Tsd € in % Grundvergütung 315 - Nebenleistungen 2 444 - Versorgungsentgelt 126 - Summe feste Vergütung 885 100 % - Kurzfristige variable Vergütung 1 - - Langfristige variable Vergütung - - Performance Shares (LTIP 2018) Tranche 2018 - - Tranche 2019 - - Summe variable Vergütung - 0 % - Summe im Sinne des §162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG 885 - Versorgungsaufwand - - Summe inklusive Versorgungsaufwand 885 - 1 Wie unter Kapitel 3.4.2.1 dargelegt, gelangt die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 nach Maßgabe der gesetzlichen Beschränkungen der Energiepreisbremsengesetze nicht zur Auszahlung. 2 Inkl. Sign-on-Bonus in Höhe von 417 Tsd € 3.9 VERGÜTUNG EHEMALIGER VORSTANDSMITGLIEDER Herrn Dr. Francesco De Meo, der im Geschäftsjahr 2023 ausgeschieden ist, wurde neben der in Kapitel 3.7.2. erläuterten Abfindung für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum Ende seines Dienstvertrags am 8. September 2023 zeitanteilig eine feste Grundvergütung in Höhe von 723 Tsd € gewährt. Herrn Dr. Francesco De Meo steht für das Geschäftsjahr 2023 weder die Zahlung einer kurzfristigen variablen Vergütung noch eine Zuteilung nach den Long Term Incentive Plänen der Fresenius Management SE zu. Die Herrn Dr. Francesco De Meo gewährten Zuteilungen nach dem jeweils gültigen Long Term Incentive Plan sowie etwaige zugeteilte Performance Shares und gewährte Aktienoptionen sind im Zuge seines Ausscheidens im Geschäftsjahr 2023 ersatzlos verfallen. Herr Dr. Francesco De Meo erhielt bis zum 8. September 2023 Nebenleistungen in einer Gesamthöhe von 23 Tsd €. Insgesamt wurden an Herrn Dr. Francesco De Meo für das Geschäftsjahr 2023 6.246 Tsd € unter Berücksichtigung der in Kapitel 3.7.2, Zusagen für den Fall des Ausscheidens, erläuterten Abfindung gewährt, davon 100 % als feste Vergütung und 0 % als variable Vergütung. Herr Dr. Francesco De Meo hat eine unverfallbare Anwartschaft auf betriebliche Altersversorgung im Rahmen einer leistungsorientierten Versorgungszusage der Fresenius Management SE erworben. Danach ergibt sich für Herrn Dr. Francesco De Meo ab Vollendung des 63. Lebensjahres ein Anspruch auf betriebliche Altersrente in Höhe von 205 Tsd € p.a. Im Geschäftsjahr 2023 wurden für Herrn Dr. Francesco De Meo 262 Tsd € aufgewandt bzw. zurückgestellt. Zum 31. Dezember 2023 betragen die daraus resultierenden Pensionsverpflichtungen für Herrn Dr. Francesco De Meo 4.024 Tsd €. Herrn Dr. Ernst Wastler, der im Geschäftsjahr 2023 ausgeschieden ist, wurde neben den in Kapitel 3.7.2 erläuterten Beträgen für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum Ende seines Dienstvertrags am 31. August 2023 eine feste Grundvergütung in Höhe von 567 Tsd € gewährt. Herr Dr. Ernst Wastler erhielt bis zum 18. Juli 2023 Nebenleistungen in einer Gesamthöhe von 40 Tsd €. Insgesamt wurden an Herrn Dr. Ernst Wastler im Geschäftsjahr 2023 3.678 Tsd € unter Berücksichtigung der in Kapitel 3.7.2, Zusagen für den Fall des Ausscheidens, erläuterten Abfertigung, Abfindung, Urlaubsabgeltung und Karenzentschädigung gewährt, davon 100 % als feste Vergütung und 0 % als variable Vergütung. Zudem wurden Herrn Dr. Ernst Wastler für das Geschäftsjahr 2023 Stock Awards unter dem LTIP 2023 im Wert von 758 Tsd € zugeteilt. Herrn Dr. Ernst Wastler wurde von der VAMED AG, Wien, eine leistungsorientierte Pensionszusage erteilt. Zum 31. Dezember 2023 betragen die daraus resultierenden Pensionsverpflichtungen für Herrn Dr. Ernst Wastler 6.170 Tsd €. Da Herrn Dr. Ernst Wastler aufgrund vertraglicher Abreden mit der VAMED AG, Wien, mit Ausscheiden eine Abfertigung in Höhe eines Jahresbruttoentgelts gezahlt wurde, beginnt die Auszahlung der Pension erst nach Ablauf von zwölf Monaten und somit ab September 2024. Herrn Dr. Sebastian Biedenkopf, der im Geschäftsjahr 2023 ausgeschieden ist, wurde für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum Ende seines Dienstvertrags am 30. November 2023 eine feste Grundvergütung in Höhe von 550 Tsd € gewährt. Herr Dr. Sebastian Biedenkopf erhielt bis zum 30. November 2023 Nebenleistungen in einer Gesamthöhe von 39 Tsd €. Insgesamt wurden an Herrn Dr. Sebastian Biedenkopf für das Geschäftsjahr 2023 589 Tsd € gewährt, davon 100 % als feste Vergütung und 0 % als variable Vergütung. Für Herrn Dr. Sebastian Biedenkopf wurden im Rahmen einer beitragsorientierten Leistungszusage im Geschäftsjahr 2023 Versicherungsbeiträge in Höhe von 220 Tsd € geleistet. Zum 31. Dezember 2023 beträgt der Barwert 439 Tsd €. Frau Rachel Empey schied zum 31. August 2022 aus dem Vorstand der Fresenius Management SE aus. Im Rahmen ihres nachvertraglichen Wettbewerbsverbots für die Dauer von zwölf Monaten hat Frau Rachel Empey bis zum 31. August 2023 eine Karenzentschädigung erhalten in Höhe von monatlich 125 Tsd €. Insgesamt wurden an Frau Rachel Empey im Geschäftsjahr 2023 1.000 Tsd € als feste Vergütung gewährt. Für Frau Helen Giza, die Vorstandsvorsitzende der Fresenius Medical Care AG, die bis zum 30. November 2023 gleichzeitig Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE war, galt im Geschäftsjahr 2023 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG bzw. (nach Wirksamwerden des Formwechsels der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA) der Fresenius Medical Care AG. Frau Helen Giza erhielt im Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung inklusive Versorgungsaufwand in Höhe von 4.929 Tsd € von der Fresenius Medical Care Management AG bzw. der Fresenius Medical Care AG, von der anteilig 11/​12 auf die Zeit vor der Dekonsolidierung der Fresenius Medical Care entfallen. Herr Rice Powell legte zum 30. September 2022 den Vorsitz im Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG nieder und schied ebenfalls zum 30. September 2022 aus dem Vorstand der Fresenius Management SE aus. Bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2022 blieb er Mitglied des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG. Herr Rice Powell erhielt im Geschäftsjahr 2023 Zahlungen in Höhe von 2.574 Tsd € von der Fresenius Medical Care. Ferner sind im Geschäftsjahr 2023 an vier vor 2014 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder insbesondere im Rahmen von Pensionszusagen 1.240 Tsd € ausgezahlt worden. Für zwölf ausgeschiedene Vorstandsmitglieder besteht im Geschäftsjahr 2023 eine Pensionsverpflichtung gemäß IAS 19 in Höhe von 50.078 Tsd €. 4. VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS 4.1 VERGÜTUNGS-GOVERNANCE Der Aufsichtsrat der Gesellschaft berät und überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin und nimmt die Aufgaben wahr, die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Mit Blick auf diese verantwortungsvollen Aufgaben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft eine angemessene Vergütung, die auch den zeitlichen Anforderungen an das Aufsichtsratsamt hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus stellt eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für ihren Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Damit trägt die angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Fresenius SE & Co. KGaA bei. Diesem Anspruch wird die in § 13 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gerecht. Außerdem entspricht diese auch den Anregungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2021 unter entsprechender Änderung von § 13 der Satzung zur Beschlussfassung vorgeschlagen und mit einer Zustimmungsquote von 98,86 % gebilligt. Das Vergütungssystem gilt seit dem 1. Januar 2021. 4.2 VERGÜTUNGSSYSTEM Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erfolgt auf der Grundlage der durch die Hauptversammlung beschlossenen Regelung gemäß § 13 der Satzung. Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft wird auf Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Gesellschaft mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung, Nebenleistungen (bestehend aus Auslagenersatz und Versicherungsschutz) und, sofern sie eine Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Gesellschaft ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit. Der relative Anteil der Festvergütung beträgt stets 100 %. Als feste Vergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft für jedes volle Geschäftsjahr einen nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbaren Betrag von jährlich 180 Tsd €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhält das Zweieinhalbfache, seine Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhält ein Mitglied für jedes volle Geschäftsjahr eine zusätzliche feste Vergütung von 40 Tsd €, der bzw. die Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Doppelte. Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr oder gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat der Gesellschaft nur während eines Teils des Geschäftsjahres an, ist die Vergütung zeitanteilig zu zahlen. Dies gilt entsprechend für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet. Die Fresenius SE & Co. KGaA stellt den Mitgliedern ihres Aufsichtsrats Versicherungsschutz in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung. Wie für den Vorstand hat die Fresenius SE & Co. KGaA auch für den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE und den Aufsichtsrat der Gesellschaft eine Directors-and-Officers-Versicherung abgeschlossen. Die Versicherung deckt die Rechtskosten der Verteidigung eines Organs bei Inanspruchnahme und gegebenenfalls den zu leistenden Schadenersatz im Rahmen der bestehenden Deckungssummen. Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Management SE ist und für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE eine Vergütung erhält, wird die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich des zusätzlichen Teils der Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft, soweit dieser gleichzeitig Vorsitzender im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE ist; für seine Stellvertreter gilt dies entsprechend, soweit diese gleichzeitig Stellvertreter des Vorsitzenden im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE sind. Soweit ein Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft gleichzeitig Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE ist, erhält er für seine Tätigkeit als Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft insoweit keine zusätzliche Vergütung. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE wird gemäß § 7 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA an die Fresenius SE & Co. KGaA weiterbelastet. Um sicherzustellen, dass dem Fresenius-Konzern auch nach dem Ausscheiden von Herrn Dr. Gerd Krick aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft und dem Aufsichtsrat der Fresenius Management SE am 21. Mai 2021 die umfassenden Kenntnisse und Erfahrungen von Herrn Dr. Gerd Krick über den Fresenius-Konzern zur Verfügung stehen, hat die Fresenius Management SE mit Zustimmung ihres Aufsichtsrats mit Herrn Dr. Gerd Krick am 17. Juli 2021 einen Beratervertrag mit einer Laufzeit von drei Jahren geschlossen. Für seine Beratungstätigkeit erhält Herr Dr. Gerd Krick ein jährliches Honorar in Höhe von 200 Tsd € zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer. Im Rahmen des Beratervertrags hat sich Herr Dr. Gerd Krick einem umfassenden Wettbewerbsverbot unterworfen. 4.3 INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS FÜR DIE GESCHÄFTSJAHRE 2023 UND 2022 Die Höhe der Vergütung, die für die Erbringung der Tätigkeit in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 gewährt und geschuldet wurde, stellt sich einschließlich der Vergütung für Ausschusstätigkeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft und der Fresenius Management SE (ohne Auslagen und Erstattungen) wie folgt dar: AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG scrollen Festvergütung Vergütung für Ausschusstätigkeit Gesamtvergütung Fresenius SE & Co. KGaA Fresenius Management SE Fresenius SE & Co. KGaA Fresenius Management SE in Tsd € 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Wolfgang Kirsch 225 225 255 255 40 40 40 40 560 560 Michael Diekmann 180 180 120 120 - - 20 20 320 320 Grit Genster 270 270 - - 40 40 - - 310 310 Dr. Dieter Schenk - - 300 300 - - 20 20 320 320 Prof. Dr. med. D. Michael Albrecht 180 180 - - - - - - 180 180 Dr. Frank Appel - - 210 210 - - - - 210 210 Stefanie Balling (bis 30. November 2023) 165 180 - - - - - - 165 180 Bernd Behlert 180 180 - - 35 - - - 215 180 Dr. Heinrich Hiesinger - - 210 210 - - - - 210 210 Konrad Kölbl 180 180 - - 5 40 - - 185 220 Frauke Lehmann 180 180 - - - - - - 180 180 Prof. Dr. med. Iris Löw-Friedrich 180 180 - - - - - - 180 180 Holger Michel (seit 30. November 2023) 16 - - - - - - - 16 - Klaus-Peter Müller (bis 13. Mai 2022) - 66 - - - 29 - - - 95 Oscar Romero De Paco 180 180 - - - - - - 180 180 Hauke Stars (bis 31. Januar 2022) - 15 - - - 3 - - - 18 Susanne Zeidler 90 80 120 130 80 60 - - 290 270 Dr. Christoph Zindel (seit 13. Mai 2022) 180 114 - - 40 25 - - 220 139 Summen 2.206 2.210 1.215 1.225 240 237 80 80 3.741 3.752 5. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGSENTWICKLUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER UND DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER IM VERHÄLTNIS ZUR VERGÜTUNGSENTWICKLUNG DER ÜBRIGEN BELEGSCHAFT UND ZUR ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT Die Entwicklung der den Mitgliedern des Vorstands und der beiden Aufsichtsräte gemäß § 162 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung, die Ertragsentwicklung und die Entwicklung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung werden in der nachfolgenden Tabelle für den Fünfjahreszeitraum 2019 bis 2023 vergleichend dargestellt. Für die vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung werden der Konzernumsatz und das Konzernergebnis vor Sondereinflüssen dargestellt, die wesentliche Kenngrößen für die Steuerung des Konzerns und die variable Vergütung des Vorstands sind. Zusätzlich wird gemäß den gesetzlichen Vorgaben der Jahresüberschuss der Fresenius SE & Co. KGaA gemäß HGB dargestellt. Dabei ist zu beachten, dass sich die Vergütungsangaben auf die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG beziehen. Diese bezieht sich bei Auszahlungen aus den langfristigen variablen Vergütungsplänen auf in vorausgegangenen Geschäftsjahren zugeteilte Vergütungskomponenten. Daher ist ein Vergleich der in einem Geschäftsjahr zugeflossenen Vergütung mit der Ertragsentwicklung in demselben Geschäftsjahr nur bedingt sinnvoll. Die vergleichende Darstellung der Entwicklung der Vergütung der Belegschaft beinhaltet sämtliche Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des Fresenius-Konzerns auf Vollzeitäquivalenzbasis (FTE). JÄHRLICHE VERÄNDERUNG DER GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN VERGÜTUNG scrollen 2023 2022 2021 2020 2019 Umsatz in Mio € 22.299 40.840 37.520 36.277 35.409 Jährliche Veränderung in % n.a. +9% +3% +2% +6% Konzernergebnis 1 in Mio € 1.505 1.729 1.867 1.796 1.879 Jährliche Veränderung in % -13% -7% 4% -4% 0% Jahresüberschuss der Fresenius SE & Co. KGaA gemäß HGB in Mio € -308 401 503 603 580 Jährliche Veränderung in % -177% -20% -17% +4% +19% Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung 2 in Tsd € 49 50 45 45 45 Jährliche Veränderung in % -2% +11% 0% 0% +2% Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands Michael Sen (Vorstand seit 12. April 2021) in Tsd € 1.737 2.088 1.572 - - Jährliche Veränderung in % -17% +33% n.a. n.a. n.a. Pierluigi Antonelli (Vorstand seit 1. März 2023 in Tsd € 812 - - - - Jährliche Veränderung in % n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. Sara Hennicken (Vorstand seit 1. September 2022) in Tsd € 664 347 - - - Jährliche Veränderung in % +91% n.a. n.a. n.a. n.a. Robert Möller (Vorstand seit 8. September 2023) in Tsd € 352 - - - - Jährliche Veränderung in % n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. Dr. Michael Moser (Vorstand seit 1. Juli 2023) in Tsd € 885 - - - - Jährliche Veränderung in % n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. Ehemalige Mitglieder des Vorstands Helen Giza (Vorstand bis 30. November 2023) in Tsd € 4.304 173 - - - Jährliche Veränderung in % +2.388% n.a. n.a. n.a. n.a. Dr. Sebastian Biedenkopf (Vorstand bis 30. November 2023) in Tsd € 639 1.000 1.277 54 - Jährliche Veränderung in % -36% -22% +2.265% n.a. n.a. Dr. Francesco De Meo (Vorstand bis 8. September 2023) in Tsd € 6.334 2.026 2.491 2.565 2.719 Jährliche Veränderung in % +213% -19% -3% -6% -10% Dr. Ernst Wastler (Vorstand bis 18. Juli 2023) in Tsd € 3.678 1.270 2.324 2.027 2.212 Jährliche Veränderung in % +190% -45% +15% -8% -11% Rice Powell (Vorstand bis 30. September 2022) in Tsd € 2.574 4.658 5.424 7.642 4.060 Jährliche Veränderung in % -45% -14% -29% +88% -1% Rachel Empey (Vorstand bis 31. August 2022) in Tsd € 1.000 1.418 1.783 1.699 1.610 Jährliche Veränderung in % -29% -20% +5% +6% -2% 1 Vor Sondereinflüssen 2 Durchschnitt der Löhne und Gehälter aller Konzernmitarbeiterinnen und -mitarbeiter auf FTE-Basis JÄHRLICHE VERÄNDERUNG DER GEWÄHRTEN UND GESCHULDETEN VERGÜTUNG scrollen 2023 2022 2021 2020 2019 Gegenwärtige Mitglieder der Aufsichtsräte Wolfgang Kirsch (Aufsichtsrat seit 1. Januar 2020) in Tsd € 560 560 426 150 - Jährliche Veränderung in % 0% +31% +184% n.a. n.a. Michael Diekmann (Aufsichtsrat seit 20. Mai 2015) in Tsd € 320 320 320 235 315 Jährliche Veränderung in % 0% 0% +36% -25% -16% Grit Genster (Aufsichtsrat seit 1. Mai 2020) in Tsd € 310 310 310 159 - Jährliche Veränderung in % 0% 0% +95% n.a. n.a. Dr. Dieter Schenk (Aufsichtsrat seit 11. März 2010) in Tsd € 320 320 320 235 325 Jährliche Veränderung in % 0% 0% +36% -28% -16% Prof. Dr. med. D. Michael Albrecht (Aufsichtsrat seit 28. Januar 2011) in Tsd € 180 180 180 150 240 Jährliche Veränderung in % 0% 0% +20% -38% -20% Dr. Frank Appel (Aufsichtsrat seit 21. Mai 2021) in Tsd € 210 210 129 - - Jährliche Veränderung in % 0% +63% n.a. n.a. n.a. Bernd Behlert (Aufsichtsrat seit 1. September 2018) in Tsd € 215 180 180 150 240 Jährliche Veränderung in % +19% 0% +20% -38% +140% Dr. Heinrich Hiesinger (Aufsichtsrat seit 1. Juli 2020) in Tsd € 210 210 210 75 - Jährliche Veränderung in % 0% 0% +180% n.a. n.a. Konrad Kölbl (Aufsichtsrat seit 16. Juli 2007) in Tsd € 185 220 220 170 260 Jährliche Veränderung in % -16% 0% +29% -35% -19% Frauke Lehmann (Aufsichtsrat seit 13. Mai 2016) in Tsd € 180 180 180 150 240 Jährliche Veränderung in % 0% 0% +20% -38% -20% Prof. Dr. med. Iris Löw-Friedrich (Aufsichtsrat seit 13. Mai 2016) in Tsd € 180 180 180 150 240 Jährliche Veränderung in % 0% 0% +20% -38% -20% Holger Michel (Aufsichtsrat seit 30. November 2023) in Tsd € 16 - - - - Jährliche Veränderung in % n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. Oscar Romero de Paco (Aufsichtsrat seit 13. Mai 2016) in Tsd € 180 180 180 150 240 Jährliche Veränderung in % 0% 0% +20% -38% -20% Susanne Zeidler (Aufsichtsrat seit 21. Mai 2021) in Tsd € 290 270 129 - - Jährliche Veränderung in % +7% +109% n.a. n.a. n.a. Dr. Christoph Zindel (Aufsichtsrat seit 13. Mai 2022) in Tsd € 220 139 - - - Jährliche Veränderung in % +58% n.a. n.a. n.a. n.a. Ehemalige Mitglieder der Aufsichtsräte Dr. Gerd Krick (Aufsichtsrat seit 28. Mai 2003 und bis 21. Mai 2021) in Tsd € 200 200 219 490 580 Jährliche Veränderung in % 0% -9% -55% -16% -9% Stefanie Balling (Aufsichtsrat seit 13. Mai 2016 und bis 30. November 2023) in Tsd € 165 180 180 150 240 Jährliche Veränderung in % -8% 0% +20% -38% -20% PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS AN DIE FRESENIUS SE & CO. KGAA, BAD HOMBURG V.D.H. Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Fresenius SE & Co. KGaA, Bad Homburg v.d.H. für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist. VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist. Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. PRÜFUNGSURTEIL Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. HINWEIS AUF EINEN SONSTIGEN SACHVERHALT - FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 AKTG Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind. VERWENDUNGSBESCHRÄNKUNG Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Fresenius SE & Co. KGaA geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/​oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen. Frankfurt am Main, den 20. Februar 2024 PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft scrollen Dr. Ulrich Störk Wirtschaftsprüfer Dr. Bernd Roese Wirtschaftsprüfer Hinweise zum Datenschutz scrollen 1) Verantwortliche Stelle, Kategorien von verarbeiteten Daten und Zwecke der Datenverarbeitung Die Fresenius SE & Co. KGaA, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v.d.H., Deutschland („Gesellschaft“), E-Mail: [email protected], verarbeitet als verantwortliche Stelle personenbezogene Daten (insbesondere Name, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und Stimmabgabe sowie gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des jeweiligen Aktionärsvertreters) auf der Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter und die Gesellschaft miteinander in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer), die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten. Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten zu Fragen, Anträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie zur Aufstellung des Teilnehmerverzeichnisses nach § 129 Abs. 1 und 4 AktG. scrollen 2) Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) sowie Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) der Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“). scrollen 3) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten, Datenquellen und Speicherdauer Die Gesellschaft bzw. die Dienstleister der Gesellschaft, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung beauftragt wurden, erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter von der Anmeldestelle, welche die Daten von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst oder von den depotführenden Instituten der Aktionäre erhält. Die von der Gesellschaft beauftragten Dienstleister erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung können auch weitere personenbezogene Daten zu Fragen, Anträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter erhoben werden. Im Übrigen werden personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet und zur Verfügung gestellt, insbesondere über das Teilnehmerverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten und zur Vermeidung von etwaigen Haftungsrisiken gespeichert und anschließend gelöscht. scrollen 4) Rechte von Betroffenen und Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten Die Aktionäre und Aktionärsvertreter haben als Betroffene unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Zur Ausübung dieser Rechte gegenüber der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Aktionärsvertreter unentgeltlich unter den oben genannten Kontaktdaten an die Gesellschaft oder direkt an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft wenden: Fresenius SE & Co. KGaA, Datenschutzbeauftragter, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v.d.H., Deutschland, E-Mail: [email protected]. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Weitere Hinweise zur Verarbeitung von personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Rahmen der Nutzung des Aktionärsportals können im Aktionärsportal abgerufen werden.

Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 07.03.2024 die Änderung der Satzung in den §§ 6 (Persönlich haftende Gesellschafterin, Sondereinlage, Rechtsverhältnisse, Ausscheiden) und 13c (Rechte und Pflichten des Gemeinsamen Ausschusses) beschlossen. Fall 101 Fall 102 Fall 104 Fall 105 Fall 106 Fall 107 Fall 108 Fall 109 Fall 111

FRESENIUS SE & Co. KGaA Bad Homburg v.d.Höhe ISIN: DE0005785604 /​/​ WKN: 578560 ISIN: DE0005785620 /​/​ WKN: 578562 ISIN: DE000A3MQCV5 /​/​ WKN: A3MQCV EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden hiermit unsere Aktionäre 1 zu der am Mittwoch, 17. Mai 2023, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung findet statt als virtuelle Hauptversammlung . Sie wird aus dem Congress Center Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, übertragen. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen sein. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Stattdessen können die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten sich über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft elektronisch zur Versammlung zuschalten und ihre Rechte im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend (im Anschluss an die Tagesordnung) enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen ausüben. 1 Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wurde. Tagesordnung scrollen 1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Fresenius SE & Co. KGaA und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von Euro 518.621.507,46 ausweist, festzustellen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Fresenius SE & Co. KGaA von Euro 518.621.507,46 für das Geschäftsjahr 2022 wie folgt zu verwenden: Zahlung einer Dividende von Euro 0,92 je Aktie auf Stück 563.237.277 dividendenberechtigte Aktien Euro 518.178.294,84 Die Dividende ist am 23. Mai 2023 zahlbar. Vortrag auf neue Rechnung Euro 443.212,62 Euro 518.621.507,46 Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,92 je dividendenberechtigter Aktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2022 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 und zum Prüfer für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen im Sinne des § 115 Wertpapierhandelsgesetz, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2024 erstellt werden, zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung (EU) Nr. 537/​2014 auferlegt wurde. 6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 Für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 162 AktG ein Vergütungsbericht erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen ist. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 nebst Vermerk über die Prüfung des Abschlussprüfers ist Bestandteil dieser Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung und als Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 bekanntgemacht. Von der Einberufung der Hauptversammlung an ist der Vergütungsbericht über die Internetseite https:/​/​www.fresenius.de/​corporate-governance zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften sowie als Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 bekanntgemachten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen. 7. Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschließt. Aufgrund der regulatorischen und gesetzlichen Anforderungen an die Vorstandsvergütung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und die Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) hat der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin in den Jahren 2020/​2021 ein neues Vergütungssystem 2021+ für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin entwickelt, das auf Vorlage des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA von der Hauptversammlung 2021 gebilligt worden ist. Dieses ist nun im Einklang mit den Vorschriften des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des DCGK überarbeitet worden (Vergütungssystem 2023+). Im Vergütungssystem 2023+ ist insbesondere ein neuer Plan für die langfristige variable Vergütung vorgesehen, der die Interessen des Vorstands noch stärker mit den Interessen der Aktionäre bei der Förderung einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft verknüpft. Zudem ist der Aspekt der Nachhaltigkeit verstärkt in der langfristigen variablen Vergütung verankert worden. Das Vergütungssystem 2023+ ist Bestandteil dieser Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung und in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung bekanntgemacht. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das der Hauptversammlung vorgelegte und in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 bekanntgemachte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin (Vergütungssystem 2023+) zu billigen. 8. Beschlussfassung über die Ergänzung von § 14 der Satzung um eine Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen Gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine entsprechende Satzungsregelung ist auf einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister zu befristen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin eine solche Ermächtigung zu erteilen, und zwar für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der neuen gesetzlichen Bestimmungen die Rechte der Aktionäre in angemessener Weise wahrt und daher nicht nur eine praktikable, sondern zugleich auch eine aktionärsfreundliche Alternative zur klassischen Präsenzhauptversammlung sein kann. Ganz ähnlich wie eine Präsenzhauptversammlung ermöglicht das neue virtuelle Format insbesondere eine direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung, und zwar im Wege der Videokommunikation bzw. der elektronischen Kommunikation. Anders als noch unter Geltung des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVMG) haben Aktionäre im neuen virtuellen Format insbesondere weitreichende Rede-, Frage- und Antragsrechte nicht etwa nur im Vorfeld, sondern auch während der virtuellen Hauptversammlung. Um Flexibilität zu wahren, soll die persönlich haftende Gesellschafterin für künftige Hauptversammlungen im Einzelfall entscheiden können, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ihre Entscheidungen für jede Hauptversammlung individuell unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen. Dabei werden insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte, Durchführungs- und Gesundheitsrisiken, Aufwände und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigt. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 14 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt: „(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister.“ 9. Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 15 Abs. 3 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung im Fall einer virtuellen Hauptversammlung Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 i.V.m. § 118a Abs. 2 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll künftig – über die bereits vorhandene Regelung in § 15 Abs. 3 Satz 2 der Satzung hinaus – auch für virtuelle Hauptversammlungen gemäß § 118a AktG Gebrauch gemacht werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 15 Abs. 3 der Satzung wird um den folgenden Satz 3 ergänzt: „Dasselbe gilt, wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung stattfindet.“ Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Von den insgesamt ausgegebenen Stück 563.237.277 Aktien sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 563.237.277 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung) Auf der Grundlage von § 26n Abs. 1 EGAktG hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung 2023 als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Aktionäre, die an der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter Fresenius SE & Co. KGaA c/​o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: [email protected] mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens am 10. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht gemäß § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und § 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Beginn des 26. April 2023, d.h. 0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Jede Aktie gewährt in der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Zugang zum Aktionärsportal Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär oder sein Bevollmächtigter eine Stimmrechtskarte für die virtuelle ordentliche Hauptversammlung, der unter anderem die notwendigen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft zu entnehmen sind. Das Aktionärsportal steht ab Beginn des 26. April 2023 unter der Internetadresse https:/​/​www.fresenius.de/​hauptversammlung zur Verfügung. Über das Aktionärsportal können die Aktionäre und Aktionärsvertreter die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen sowie verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), das Frage- und Rederecht sowie das Widerspruchsrecht. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den folgenden Abschnitten. Bei Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2023, d.h. zwischen der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, sind die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter für die Dauer der Nutzung elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet i.S.v. § 121 Abs. 4b Satz 1 AktG. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Verfahren für die Stimmabgabe Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl (im Wege elektronischer Kommunikation) oder Vollmachtserteilung wie nachstehend näher bestimmt ausüben. Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Der Aktionär kann sein Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) ausüben. Auch im Fall einer elektronischen Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend ausgeführt erforderlich. Für die Übermittlung von elektronischen Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte Aktionärsportal unter https:/​/​www.fresenius.de/​hauptversammlung an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen. Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte Der Aktionär kann sein Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, insbesondere durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber z.B. auch durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten (die sich dann allerdings für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der elektronischen Briefwahl bedienen müssen). Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend ausgeführt erforderlich. Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf das passwortgeschützte Aktionärsportal unter https:/​/​www.fresenius.de/​hauptversammlung an, das dafür auch noch während der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen. Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr Widerruf in Textform gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse Fresenius SE & Co. KGaA Investor Relations & Sustainability c/​o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: [email protected] oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse (einschließlich der E-Mail-Adresse) übermittelt werden. Zur Erleichterung der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte für die virtuelle Hauptversammlung ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann. Wenn die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung vorab unter der vorstehend genannten Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermittelt wird, bitten wir aus organisatorischen Gründen um eine Übermittlung bis Dienstag, 16. Mai 2023, 18:00 Uhr MESZ. Soweit die Vollmacht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG gleichgestellten Person erteilt wird, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG muss die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere, mit diesen gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit diesen über die Form der Vollmacht abzustimmen. Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der Gesellschaft Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor oder auch noch während der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung (bis zum Beginn der Abstimmung) zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Vollmacht und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen ebenfalls der Textform, ebenso deren etwaiger Widerruf oder deren etwaige Änderung. Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte Aktionärsportal unter https:/​/​www.fresenius.de/​hauptversammlung an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen. Darüber hinaus können die Aktionäre auch zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der Stimmrechtskarte für die virtuelle ordentliche Hauptversammlung erhalten. Das vollständig ausgefüllte Formular kann der Gesellschaft schon vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden: Fresenius SE & Co. KGaA Investor Relations & Sustainability c/​o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: [email protected] In diesem Fall muss das Formular aus organisatorischen Gründen bis Dienstag, 16. Mai 2023, 18:00 Uhr MESZ, unter der vorstehend genannten Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft eingehen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden gemäß den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen. Übertragung der Hauptversammlung Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte in Bild und Ton über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse https:/​/​www.fresenius.de/​hauptversammlung übertragen. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen. Darüber hinaus ist beabsichtigt, die Rede des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin in Ton und Bild im Internet (auch außerhalb des passwortgeschützten Aktionärsportals) unter der Internetadresse https:/​/​www.fresenius.de/​hauptversammlung zu übertragen. Es ist beabsichtigt, nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse eine Aufzeichnung der Rede zur Verfügung zu stellen. Rechte der Aktionäre Die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben anlässlich der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte: Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG). In diesem Fall haben die Aktionäre nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. Ein solches Verlangen ist schriftlich zu richten an: Fresenius SE & Co. KGaA Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Management SE z. H. Herrn Dr. Sebastian Biedenkopf Else-Kröner-Straße 1 61352 Bad Homburg v.d.H. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 16. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/​oder des Aufsichtsrats zu Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG). Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an Fresenius SE & Co. KGaA Investor Relations & Sustainability Else-Kröner-Straße 1 61352 Bad Homburg v.d.H. E-Mail: [email protected] zu richten. Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse https:/​/​www.fresenius.de/​hauptversammlung veröffentlichen. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die bis zum 2. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, bei der genannten Adresse eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen bzw. Wahlvorschlägen im passwortgeschützten Aktionärsportal (im Wege der elektronischen Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d.h. ab dem Nachweisstichtag am Beginn des 26. April 2023, 0:00 Uhr MESZ. Dies betrifft allerdings nur solche Anträge, die sich nicht auf die bloße Ablehnung eines Verwaltungsvorschlags beschränken, sondern auf dessen Änderung abzielen. Der Versammlungsleiter kann entscheiden, einen von der Gesellschaft zugänglich zu machenden Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht zu behandeln, sofern der antragstellende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Darüber hinaus können elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre in der Hauptversammlung im zulässigen Rahmen Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation stellen (ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags bzw. des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf). Dazu ist es erforderlich, dass der Aktionär sich ab dem Beginn der Versammlung über das passwortgeschützte Aktionärsportal für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seinen Antrag oder Wahlvorschlag stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens findet sich nachstehend im Abschnitt „Rederecht der Aktionäre“. Auskunftsrecht der Aktionäre Den Aktionären wird ein Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Demnach ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ist vorgesehen, dass die Aktionäre ihre Auskunftsverlangen, d.h. ihre Fragen an die Gesellschaft einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen, gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen. Der Versammlungsleiter wird voraussichtlich anordnen, dass dazu ausschließlich der Weg der Videokommunikation genutzt werden darf (§ 131 Abs. 1f AktG). In diesem Fall ist es erforderlich, dass der Aktionär über das passwortgeschützte Aktionärsportal elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet ist und sich ab ihrem Beginn für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seine Fragen stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich nachstehend im Abschnitt „Rederecht der Aktionäre”. Eine Einreichung von Fragen bereits im Vorfeld der diesjährigen Hauptversammlung nach näherer Maßgabe des § 131 Abs. 1a bis 1e AktG ist nicht vorgesehen. Rederecht der Aktionäre Den elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären wird ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation über das passwortgeschützte Aktionärsportal eingeräumt. Redebeiträge können ab dem Beginn der Versammlung über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter https:/​/​www.fresenius.de/​hauptversammlung angemeldet werden. Sie können auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG enthalten. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung, der Worterteilung sowie der tatsächlichen Durchführung des Redebeitrags zu Beginn der Hauptversammlung näher erläutern. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist (§ 130a Abs. 6 AktG). Einzelheiten zu den technischen Voraussetzungen für die Ausübung des Rederechts im Wege der Videokommunikation sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.fresenius.de/​hauptversammlung sowie im Aktionärsportal dargestellt. Recht zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Den elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären wird das Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Entsprechende Erklärungen können ab der Eröffnung der Hauptversammlung über das passwortgeschützte Aktionärsportal zu Protokoll des Notars abgegeben werden und sind bis zu der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter möglich. Recht zur Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung Den Aktionären wird das Recht eingeräumt, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Die Gesellschaft beschränkt dieses Recht auf ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können Stellungnahmen bis spätestens zum 11. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, ausschließlich in Textform und unter Angabe ihres Namens über das passwortgeschützte Aktionärsportal übermitteln. Stellungnahmen sind auf 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) zu beschränken. Ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen werden bis spätestens zum 12. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Vertreter im passwortgeschützten Aktionärsportal unter Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs und gegebenenfalls des Bevollmächtigten zugänglich gemacht. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen, die zulässige Zeichenzahl überschreiten, verspätet eingereicht werden oder keinen hinreichenden Bezug zur Tagesordnung haben oder wenn ein Fall des § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG vorliegt, insbesondere wenn die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen einzureichen. Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 Unter den Tagesordnungspunkten 1 bis 5 sowie 8 und 9 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschlussvorschläge verbindlichen Charakter. Unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschlussvorschläge empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d.h. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Hauptversammlungsunterlagen Vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufungsbekanntmachung an sind die nachfolgend genannten Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft (unter https:/​/​www.fresenius.de im Bereich Investoren/​Hauptversammlung) zugänglich: scrollen ― vom Aufsichtsrat gebilligter Jahresabschluss der Fresenius SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2022 ― Lagebericht der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022 ― vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss der Fresenius SE & Co. KGaA nach IFRS zum 31. Dezember 2022 ― Konzernlagebericht der Fresenius SE & Co. KGaA nach IFRS für das Geschäftsjahr 2022 ― Geschäftsbericht 2022 des Fresenius-Konzerns nach IFRS, der unter anderem den Bericht des Aufsichtsrats und die Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2022 enthält ― Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ― Vergütungssystem 2023+ ― Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. Dezember 2022 abgelaufene Geschäftsjahr 2022 ― Erläuternder Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB Veröffentlichungen auf der Internetseite Darüber hinaus sind den Aktionären auch die weiteren Informationen nach § 124a AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG zur Hauptversammlung (u.a. Formulare zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung, ggf. Anträge von Aktionären) sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und die Angaben nach § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 auf der Internetseite der Gesellschaft https:/​/​www.fresenius.de im Bereich Investoren/​Hauptversammlung zugänglich. Bad Homburg v.d.H., im März 2023 Fresenius SE & Co. KGaA Die persönlich haftende Gesellschafterin Fresenius Management SE Der Vorstand Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 Vergütungsbericht 1. EINLEITUNG Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des Systems zur Vergütung des Vorstands der Fresenius Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA zusammen und wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Gesellschaft erstellt. Die Inhalte des Vergütungsberichts entsprechen den regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes (§ 162 AktG) sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022. Neben der Offenlegung der Höhe und Struktur der Vergütung wird im Vergütungsbericht dargelegt, wie die Vergütungsbestandteile dem jeweils maßgeblichen Vergütungssystem entsprechen und die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Für eine umfassende Transparenz enthält der Vergütungsbericht zudem weitere, deutlich über das gesetzliche Maß hinausgehende Angaben und Erläuterungen. Darüber hinaus werden im Vergütungsbericht die wesentlichen Elemente der Aufsichtsratsvergütung beschrieben und deren Höhe offengelegt. Die Fresenius SE & Co. KGaA hat den Vergütungsbericht auf ihrer Website (www.fresenius.com/​de/​corporate-governance) veröffentlicht. Das Vergütungssystem des Vorstands und das Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind ebenfalls auf der Website der Gesellschaft zugänglich (www.fresenius.com/​de/​corporate-governance). Sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ist eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung sehr wichtig. Aus diesem Grund hat die Fresenius SE & Co. KGaA freiwillig, über die gesetzlich geforderte formelle Prüfung gemäß § 162 Abs. 3 AktG auf Vorhandensein der Angaben hinaus, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zusätzlich mit einer materiellen Prüfung der Angaben im Vergütungsbericht beauftragt. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt. 2. RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2022 AUS VERGÜTUNGSSICHT Der Vergütungsbericht 2021 wurde der Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA am 13. Mai 2022 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt und mit 90,47 % Ja-Stimmen gebilligt. Das sehr gute Abstimmungsergebnis bestärkt den Vorstand und den Aufsichtsrat in der klaren, verständlichen und transparenten Berichterstattung. Im Geschäftsjahr 2022 hat die Gesellschaft zusätzliche Verbesserungen in der Berichterstattung vorgenommen, um den Erwartungen der Investoren und der Öffentlichkeit sowie der sich etablierenden Marktpraxis noch mehr zu entsprechen. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE im Geschäftsjahr 2022 intensiv mit der Überarbeitung des bestehenden Systems der Vorstandsvergütung und beschloss am 1. Dezember 2022 mit Wirkung zum 1. Januar 2023 ein überarbeitetes Vergütungssystem 2023+. Dieses wird der Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA am 17. Mai 2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Ziel der Veränderung des Systems der Vorstandsvergütung war neben der Erfüllung regulatorischer Vorgaben insbesondere durch die Überarbeitung der langfristigen variablen Vergütung die Schaffung noch wirksamerer Anreize zur Erreichung der langfristigen und nachhaltigen Ziele der Unternehmensstrategie. Die Vergütung des Vorstands ist mit dessen Leistung (Pay for Performance) unmittelbar verknüpft und durch den hohen Anteil variabler Vergütung in erheblichem Maße am Unternehmenserfolg ausgerichtet. Zudem hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE mit dem Vergütungssystem 2023+ erstmals auch Nachhaltigkeitsziele, auch unter dem Kürzel ESG – Environmental, Social, Governance – zusammengefasst, in der langfristigen variablen Vergütung des Vorstands verankert. Hinsichtlich der variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2022 hatte das schwierige gesamtwirtschaftliche Umfeld negative Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung. So waren gestiegene Unsicherheiten, inflationsbedingte Kostensteigerungen, Personalengpässe, Störungen in den Lieferketten, anhaltende Auswirkungen der Covid-19-Pandemiesowie gestiegene Energiekosten zu verzeichnen. Dies hatte unmittelbaren Einfluss auf Kunden- und Patientenverhalten. In diesem schwierigen gesamtwirtschaftlichen Umfeld musste der Fresenius-Konzern seine Konzernumsatzprognose einmal und seine Konzernergebnisprognose zweimal senken. Grundsätzlich gesund und auf langfristiges Wachstum ausgerichtet, ist das Marktumfeld der Gesellschaft derzeit jedoch starkem makroökonomischen Gegenwind ausgesetzt, der die Geschäftstätigkeit beeinträchtigt und die Kostenbasis erhöht. Daher werden vermehrt Gewicht auf die strukturelle Produktivität gelegt und entsprechende Programme in allen Unternehmensbereichen und in der Konzernzentrale aufgelegt. Die relevanten finanziellen Ziele für die kurzfristige variable Vergütung wurden im Geschäftsjahr 2022 wie folgt erreicht: STI 2022 ZIELERREICHUNG FINANZIELLE ERFOLGSZIELE scrollen Zielwert in Mio € Istwert in Mio € Ziel- erreichung in % Ergebnis (vor Sondereinflüssen) Fresenius-Konzern 1.909 1.661 35,12 % Fresenius Kabi 719 735 105,74 % Fresenius Helios 777 763 91,48 % Fresenius Vamed 97 0 0,00 % Umsatz Fresenius-Konzern 39.404 38.692 81,93 % Fresenius Kabi 7.307 7.340 102,28 % Fresenius Helios 11.508 11.681 107,53 % Fresenius Vamed 2.628 2.341 0,00 % Die Zielerreichung bei den nichtfinanziellen Zielen (ESG) lag bei 100 %. Die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele auf Konzern- und Bereichsebene werden in Kapitel 3.3.2, Variable Vergütungsbestandteile, detailliert dargestellt. Zum Ende des Geschäftsjahres 2022 endete zudem der Bemessungszeitraum der Tranche 2019 gemäß dem Long Term Incentive Plan (LTIP) 2018. Für die beiden Erfolgsziele Wachstumsrate des bereinigten Konzernergebnisses und relativer Total Shareholder Return auf Grundlage des Index STOXX ® Europe 600 Health Care ergab sich eine Zielerreichung von 0 %: LTIP 2018 – ZUTEILUNG 2019 ZIELERREICHUNG scrollen Zielwert Istwert Ziel- erreichung in % Durchschnittliches Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses (in %) 8 % -9,9 % 0 % Relativer Total Shareholder Return (Perzentilrang) 50. 14. 0 % Darüber hinaus fanden im Geschäftsjahr 2022 vier Wechsel im Vorstand der Fresenius Management SE statt. Herr Stephan Sturm schied mit Wirkung zum 30. September 2022 vorzeitig aus dem Vorstand der Fresenius Management SE aus und legte dabei sein Amt als Vorsitzender des Vorstands nieder. Das für den Unternehmensbereich Fresenius Kabi verantwortliche Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE, Herr Michael Sen, wurde mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2022 zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt. Herr Michael Sen führt zudem kommissarisch die Aufgabe als Vorsitzender des Vorstands der Fresenius Kabi Aktiengesellschaft weiter, bis seine Nachfolge dort geregelt ist. Frau Rachel Empey schied mit Wirkung zum 31. August 2022 vorzeitig aus dem Vorstand der Fresenius Management SE aus und Frau Sara Hennicken wurde mit Wirkung zum 1. September 2022 für drei Jahre zum Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE bestellt. Zudem schied Herr Rice Powell mit Ablauf des 30. September 2022 aus dem Vorstand der Fresenius Management SE aus. Er ist ferner mit Blick auf die für den Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG geltende Altersgrenze mit Beendigung seiner Bestellung zum Ablauf des Geschäftsjahres 2022 aus dem Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG ausgeschieden. Zuvor hatte er mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2022 den Vorsitz im Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG niedergelegt. Frau Dr. Carla Kriwet war vom 1. Oktober 2022 bis zum 5. Dezember 2022 Mitglied und Vorsitzende des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG und war in dieser Zeit auch Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE. Seit dem 6. Dezember 2022 ist Frau Helen Giza, Finanzvorständin und bis dahin seit dem 16. Mai 2022 stellvertretende Vorstandsvorsitzende der Fresenius Medical Care Management AG, die Vorsitzende des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG. Sie ist in dieser Eigenschaft seit dem 6. Dezember 2022 auch Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE. 3. VERGÜTUNG DES VORSTANDS 3.1 VERGÜTUNGS-GOVERNANCE Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE ist verantwortlich für die Festlegung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie für die Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE wird dabei von seinem Personalausschuss unterstützt, dem auch die Aufgaben eines Vergütungsausschusses obliegen. Der Personalausschuss der Fresenius Management SE setzte sich im Geschäftsjahr aus den Herren Wolfgang Kirsch, Dr. Dieter Schenk und Michael Diekmann zusammen. Der Personalausschuss spricht Empfehlungen an den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE aus, die im Aufsichtsrat erörtert und – soweit erforderlich – von diesem beschlossen werden. Im Hinblick auf die Vorgaben von Aktiengesetz und DCGK überprüft der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Im Zuge der Festlegung der Höhe der Zielgesamtvergütung wird darauf geachtet, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Fresenius SE & Co. KGaA ausgerichtet ist sowie die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt. Bei der mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands vertraglich zugesagten Gesamtvergütung wird darüber hinaus berücksichtigt, dass die Bindung der Mitglieder des Vorstands an die Gesellschaft bzw. die Gewinnung neuer potenzieller Talente für den Vorstand im Interesse der Gesellschaft liegt. Um die Angemessenheit des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands zu beurteilen, führt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE regelmäßig eine Prüfung der jeweiligen Höhe und Struktur der Vergütung mittels eines Horizontalvergleichs (externe Vergleichsbetrachtung) durch. Die jeweilige Höhe der Zielgesamtvergütung und der ihr zugrunde liegenden Vergütungsbestandteile, die mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands vertraglich vereinbart sind, werden mit den Vergütungsdaten der übrigen DAX-Unternehmen verglichen. Bei der Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands führt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE regelmäßig auch einen Vertikalvergleich (interne Vergleichsbetrachtung) durch, bei dem er die Höhe der Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft berücksichtigt. Hierfür wird das Verhältnis zwischen der durchschnittlichen Vergütung des Vorstands, der durchschnittlichen Vergütung der oberen Führungsebene der Gesellschaft und der Gesamtbelegschaft ermittelt. Unter „obere Führungsebene der Gesellschaft“ werden alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zusammengefasst, die mindestens die Position des „Vice President“ innehaben und an ein Mitglied des Vorstands berichten. Im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungshöhen. Zuletzt hat sich der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE im Geschäftsjahr 2022 im Zuge der Überarbeitung der langfristigen variablen Vergütung mit dem den Dienstverträgen zugrunde liegenden Vergütungssystem beschäftigt und dieses weiterentwickelt (Vergütungssystem 2023+). Für den bzw. die Vorstandsvorsitzende(n) der Fresenius Medical Care Management AG, der bzw. die gleichzeitig Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE ist, gilt davon abweichend das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE hat grundsätzlich die Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE im Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE nach dem Vergütungssystem 2021+ nicht berechtigt, den Mitgliedern des Vorstands diskretionäre bzw. ermessensabhängige Sonderzahlungen für herausragende Leistungen zu gewähren (auch als Ermessenstantieme bekannt). 3.2. ÜBERSICHT ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM Grundzüge des Vergütungssystems Das Vergütungssystem 2021+ für die Mitglieder des Vorstands leistet einen signifikanten Beitrag zur Unterstützung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen, nachhaltigen Entwicklung der Fresenius SE & Co. KGaA. Es schafft wirksame Anreize zur Erreichung der strategischen Ziele sowie zur langfristigen Wertschöpfung der Gesellschaft und berücksichtigt dabei die Interessen der Patientinnen und Patienten, Aktionärinnen und Aktionäre, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und weiterer Interessengruppen. Das Vergütungssystem 2021+ basiert auf den folgenden Grundsätzen. scrollen Förderung der Strategie Das Vergütungssystem 2021+ für die Mitglieder des Vorstands trägt zur Umsetzung der globalen Geschäftsstrategie von Fresenius bei. Dabei wird insbesondere die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Fresenius berücksichtigt. Ausrichtung an den Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre Mit der Zielsetzung eines rentablen und profitablen Unternehmenswachstums sowie der Berücksichtigung der Gesamtaktionärsrendite ist das Vergütungssystem 2021+ an den Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre ausgerichtet. Bei der Gestaltung wurde das Feedback zahlreicher Investoren berücksichtigt und der Bezug zur Unternehmenswertentwicklung gestärkt. Einfache Struktur Das Vergütungssystem 2021+ ist leicht verständlich und verfügt über eine einfache Struktur. Langfristige Ausrichtung Die Vergütungsbestandteile und die langfristig ausgerichtete Vergütungsstruktur fördern die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung. Belohnung von finanziellem Erfolg und Nachhaltigkeit Die Erfolgsziele reflektieren die Geschäftsstrategie und verstärken das Bekenntnis der Gesellschaft in Bezug auf Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte (auch „Environmental, Social, Governance – ESG“). Unternehmensbereichsübergreifende Zusammenarbeit Für die Mitglieder des Vorstands werden Erfolgsziele sowohl auf Konzern- als auch auf Bereichsebene herangezogen. Durch die Erfolgsmessung auf der Konzernebene wird eine enge Zusammenarbeit zwischen den Unternehmensbereichen der Gesellschaft gefördert. Gute Unternehmensführung Das Vergütungssystem 2021+ ist so konzipiert, dass es den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 folgt. Aktuelle Marktpraxis Das Vergütungssystem 2021+ basiert auf der aktuellen Marktpraxis. Leistungsbezug Das Vergütungssystem 2021+ ist durch seinen hohen Anteil an variabler Vergütung in signifikantem Maße am Unternehmenserfolg ausgerichtet. Die nachstehende Abbildung zeigt die Vergütungsbestandteile und die weiteren Gestaltungselemente des Vergütungssystems 2021+, auf die im Folgenden näher eingegangen wird: Um die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern, weisen die variablen Vergütungsbestandteile im Vergütungssystem 2021+ eine überwiegend langfristige Ausrichtung auf. Demnach ist der Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung für jedes Geschäftsjahr stets höher als der Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung wird der Erfolg über einen Zeitraum von vier Jahren gemessen. Die Mitglieder des Vorstands können frühestens nach Ablauf von vier Jahren über die langfristige variable Vergütung verfügen. Die grundsätzliche Struktur der Zieldirektvergütung (Summe aus Grundvergütung p.a., Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) p.a. und Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung (LTI) p.a.) für ein volles Geschäftsjahr besteht zu je rund 30 % aus der Grundvergütung und der kurzfristigen variablen Vergütung sowie zu rund 40 % aus der langfristigen variablen Vergütung. Somit umfassen rund 70 % der Zieldirektvergütung erfolgsbezogene variable Vergütungsbestandteile. Der Anteil von rund 40 % bei der langfristigen variablen Vergütung (rund 57 % aller variablen Vergütungsbestandteile) unterstreicht die langfristige Ausrichtung der Vergütungsstruktur. Maximalvergütung Das Vergütungssystem 2021+ sieht für jedes Mitglied des Vorstands eine betragsmäßige Höchstgrenze für die jährliche Gesamtvergütung (Maximalvergütung) vor. Durch die Maximalvergütung sind die einem Mitglied des Vorstands zufließenden Auszahlungen aus der für ein Geschäftsjahr vertraglich zugesagten Vergütung begrenzt, unabhängig vom Zeitpunkt des konkreten Zuflusses. Die Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung (Auszahlung im Geschäftsjahr), die kurzfristige variable Vergütung (Auszahlung im folgenden Geschäftsjahr), die langfristige variable Vergütung (Auszahlung nach Planbedingungen in späteren Geschäftsjahren) sowie alle sonstigen Nebenleistungen und Vergütungen (Auszahlung im Geschäftsjahr). Die in den festen Vergütungsbestandteilen enthaltene Versorgungszusage fließt mit dem im Geschäftsjahr anfallenden Dienstzeitaufwand ebenfalls in die Ermittlung der Maximalvergütung ein. Die Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands kann jeweils geringer sein als die Summe der potenziell erreichbaren Auszahlungen aus den für ein Geschäftsjahr vertraglich zugesagten einzelnen Vergütungsbestandteilen. Falls die ermittelten Auszahlungen eines Vorstandsmitglieds höher sind als die jeweilige Maximalvergütung, werden die im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung zufließenden Beträge entsprechend reduziert, bis die Maximalvergütung nicht mehr überschritten wird. Die Maximalvergütung im Vergütungssystem 2021+ beträgt 10 Mio € für den Vorstandsvorsitzenden sowie 6,5 Mio € für alle anderen Vorstandsmitglieder (mit Ausnahme des bzw. der Vorstandsvorsitzenden der Fresenius Medical Care Management AG). Die Einhaltung der Maximalvergütung wird jährlich überprüft. Erstmals nach erfolgtem Zufluss aller für ein Geschäftsjahr vertraglich zugesagten Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems 2021+ kann die Einhaltung der Maximalvergütung final bestimmt werden. Somit wird der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE erstmals im Jahr 2025 nach Ablauf des ersten Bemessungszeitraums der langfristigen variablen Vergütung des Vergütungssystems 2021+ den final zufließenden Betrag vor dem Hintergrund der Maximalvergütung 2021 überprüfen. Im zuvor geltenden Vergütungssystem waren ebenfalls Begrenzungsmöglichkeiten vorgesehen. Seit dem Geschäftsjahr 2018 enthielten die Vorstandsverträge der Fresenius Management SE einen Zufluss-Cap (ohne Berücksichtigung des Dienstzeitaufwands) in Höhe von 9 Mio € für den Vorstandsvorsitzenden sowie 6 Mio € für alle anderen Vorstandsmitglieder (mit Ausnahme des bzw. der Vorstandsvorsitzenden der Fresenius Medical Care Management AG). Die Einhaltung der Maximalvergütung erfolgt auch hier auf jährlicher Basis. Die Gesamtvergütung (Maximalvergütung) für den bzw. die Vorstandsvorsitzende(n) der Fresenius Medical Care Management AG ist unter dem mit Wirkung zum 1. Januar 2020 geänderten Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG auf eine betragsmäßige Höchstgrenze in Höhe von ca. 12 Mio € (bzw. 13,4 Mio US$) begrenzt. Mit Blick auf die Niederlegung des Vorsitzes im Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG durch Herrn Rice Powell mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2022 wurde die Maximalvergütung von Herrn Rice Powell für das Geschäftsjahr 2022 einvernehmlich von rund 13,4 Mio US$ auf rund 12 Mio US$ reduziert. Daneben finden für ihn sowie für Frau Helen Giza die in dem für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG geltenden Vergütungssystem vorgesehenen Begrenzungen (Caps) für die kurzfristige und für die langfristige variable Vergütung Anwendung. Die Einhaltung der Maximalvergütung des bzw. der Vorstandsvorsitzenden der Fresenius Medical Care Management AG kann erstmals für das Geschäftsjahr 2020 im Jahr 2023 überprüft werden, wenn der Erdienungszeitraum der im Geschäftsjahr 2020 zugeteilten langfristigen variablen Vergütung abgelaufen ist und der zur Auszahlung anstehende Betrag feststeht. 3.3 VERGÜTUNGSBESTANDTEILE IM DETAIL 3.3.1 FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE Grundvergütung Die Grundvergütung wird üblicherweise für ein volles Jahr vereinbart und nach der für das jeweilige Mitglied des Vorstands geltenden ortsüblichen Auszahlungspraxis ausgezahlt. Bei Mitgliedern des Vorstands in Deutschland erfolgt die Auszahlung der Grundvergütung üblicherweise in zwölf Monatsraten. Für den bzw. die Vorstandsvorsitzende(n) der Fresenius Medical Care Management AG wird die Grundvergütung in Deutschland üblicherweise in zwölf Monatsraten und in den USA üblicherweise in zweiwöchentlichen Raten ausbezahlt. Nebenleistungen Nebenleistungen werden auf Grundlage der individuellen Dienstverträge gewährt und können im Wesentlichen Folgendes umfassen: die Privatnutzung von Firmen-Pkw, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Kostenübernahme für den Betrieb von Einbruchmeldeanlagen, Zuschüsse zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der im Folgenden dargestellten Versorgungszusagen) sowie Zuschüsse zur Unfall-, Kranken- und Pflegeversicherung, andere Versicherungsleistungen sowie Steuerausgleichszahlungen infolge unterschiedlicher Steuersätze in Deutschland und gegebenenfalls dem Land, in dem das Mitglied des Vorstands persönlich steuerpflichtig ist. Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt gewährt werden. Zur Gewinnung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand kann der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die Vergütung erstmalig bestellter Mitglieder des Vorstands in angemessener und marktgerechter Weise um eine Antrittsprämie (Sign-on-Bonus) – beispielsweise zur Entschädigung für verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen – ergänzen. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE kann auch Erstattungen für Gebühren, Aufwendungen und sonstige Kosten in Zusammenhang mit oder in Bezug auf einen Wechsel des regelmäßigen Arbeitsorts der Mitglieder des Vorstands gewähren. Die Fresenius SE & Co. KGaA hat sich zudem verpflichtet, die Mitglieder des Vorstands von Ansprüchen, die gegen sie aufgrund ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft und deren konzernverbundene Unternehmen erhoben werden, soweit solche Ansprüche über ihre Verantwortlichkeit nach deutschem Recht hinausgehen, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen freizustellen. Zur Absicherung derartiger Verpflichtungen hat die Gesellschaft eine Directors-and-Officers-Versicherung mit einem Selbstbehalt abgeschlossen, der den aktienrechtlichen Vorgaben entspricht. Die Freistellung gilt für die Zeit, in der das jeweilige Mitglied des Vorstands amtiert, sowie für Ansprüche in diesem Zusammenhang nach jeweiliger Beendigung der Vorstandstätigkeit. Versorgungszusagen Leistungsorientierte Versorgungszusagen Mitgliedern des Vorstands, die vor dem 1. Januar 2020 in den Vorstand berufen wurden, wurde eine vertragliche Versorgungszusage in Form einer leistungsorientierten Versorgungszusage gewährt. Diese leistungsorientierten Versorgungszusagen sehen Rentenleistungen sowie Hinterbliebenenversorgung ab dem Zeitpunkt des endgültigen Ausscheidens aus der aktiven Tätigkeit bzw. nach Eintritt einer Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit vor. Die Höhe dieser Leistungen wird anhand der Höhe der vertraglich festgelegten pensionsfähigen Bemessungsgrundlage des Mitglieds des Vorstands berechnet. Bis zum Rentenbeginn wird diese für die amtierenden Vorstandsmitglieder auf Basis der Verbraucherpreisentwicklung jährlich angepasst (erstmals zum 1. Januar 2022). Die Rentenhöhe wird auf der Grundlage von 30 % der vertraglich festgelegten pensionsfähigen Bemessungsgrundlage berechnet und erhöht sich für jedes vollständige Dienstjahr als Vorstandsmitglied um 1,5 Prozentpunkte bis zu einem Maximum von 45 %. Abweichend hiervon gilt für das für den Unternehmensbereich Fresenius Vamed verantwortliche Mitglied des Vorstands eine Erhöhung für jedes vollständige Dienstjahr um 1,2 Prozentpunkte bis zu einem Maximum von 40 %. Beitragsorientierte Leistungszusagen Mitgliedern des Vorstands, die ab dem 1. Januar 2020 in den Vorstand berufen wurden oder werden, wird eine Versorgungszusage im Rahmen einer beitragsorientierten Leistungszusage gewährt. Diese wird mit Vertragsbeginn zugesagt, wobei während der ersten drei Jahre hinsichtlich der Leistungsgewährung eine Wartezeit besteht. Im Rahmen der beitragsorientierten Leistungszusage erhält das jeweilige Mitglied des Vorstands einen jährlichen Beitrag in Höhe von 40 % der Grundvergütung, aus dem sich später die zukünftige Höhe der Leistung ergibt. Die Auszahlung kann bei beitragsorientierten Leistungszusagen nach Erreichen des Rentenalters entweder als Einmalzahlung oder optional in zehn Jahresraten erfolgen. Eine Rentenauszahlung ist nicht vorgesehen. Die beitragsorientierte Leistungszusage kann Hinterbliebenenversorgung sowie Leistungen nach Eintritt einer vollen oder teilweisen Erwerbsminderung vorsehen. Die Umsetzung der beitragsorientierten Versorgungszusage erfolgt in Form einer externen Finanzierung als beitragsorientierte Leistungszusage mit Rückdeckungsversicherung. Dabei ist vorgesehen, dass die Risiken Tod und Berufsunfähigkeit bereits in der ersten Bestellperiode ab Dienstbeginn und nicht erst ab Unverfallbarkeit (nach Ablauf von drei Jahren seit Dienstbeginn) abgesichert werden. 3.3.2 VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE 3.3.2.1 KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG Überblick Im Rahmen des Vergütungssystems 2021+ steht den Mitgliedern des Vorstands eine kurzfristige variable Vergütung zu, die zu einer Barauszahlung führen kann. Die kurzfristige variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands reflektiert den Erfolg der Gesellschaft in dem betreffenden Geschäftsjahr. Die kurzfristige variable Vergütung ist an die Erreichung von finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgszielen gekoppelt, wobei Wachstums-, Profitabilitäts- und Nachhaltigkeitsaspekte in ein ausgewogenes Verhältnis gesetzt werden. Der jeweilige Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung (also der Betrag, der bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ausgezahlt wird) wird individualvertraglich als Prozentsatz der jeweiligen Grundvergütung eines Mitglieds des Vorstands festgelegt. Werden Mitglieder des Vorstands während eines Geschäftsjahres in den Vorstand berufen, wird der jeweilige Zielbetrag zeitanteilig ermittelt werden. scrollen Erfolgsziel Gewichtung Hintergrund und Bezug zur Strategie Ergebnis (vor Sondereinflüssen) 65 % Das Konzern- bzw. Bereichsergebnis dient als eine primäre Steuerungsgröße für die Profitabilität. Um die operative Leistung über mehrere Perioden hinweg besser vergleichen zu können, werden die Ergebnisgrößen gegebenenfalls um Sondereinflüsse bereinigt. Umsatz 20 % Im Rahmen der Wachstumsstrategie ist die Umsatzentwicklung auf Konzernebene und in den Unternehmensbereichen, insbesondere das organische Umsatzwachstum, von zentraler Bedeutung. ESG-Ziele 15 % Die ESG-Ziele spiegeln das Engagement und die Strategie der Gesellschaft im Hinblick auf Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte wider. Die ESG-Ziele sollen eine deutlich verbesserte ESG-Leistung mit berichteten und geprüften Messgrößen erreichen, die die Strategie von Fresenius reflektieren. Erfolgsziele Die kurzfristige variable Vergütung wird anhand der Erreichung von drei Erfolgszielen bemessen: 65 % beziehen sich auf das Konzern- bzw. Bereichsergebnis (vor Sondereinflüssen), 20 % auf den Konzern- bzw. Bereichsumsatz und 15 % auf die Erreichung von Nachhaltigkeitskriterien (ESG-Ziele). Die finanziellen Erfolgsziele spiegeln die wichtigsten operativen Kennzahlen der Gesellschaft wider und unterstützen die Strategie der Gesellschaft zur Erzielung eines nachhaltigen und profitablen Wachstums. Die nichtfinanziellen Erfolgsziele bekräftigen das Engagement der Gesellschaft für die Umsetzung ihrer globalen Nachhaltigkeitsstrategie. Nachhaltiges Handeln ist integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie und sichert die gesellschaftliche und wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit. Bereinigung der Erfolgsziele Die den finanziellen Erfolgszielen zugrunde liegenden Finanzkennzahlen können um bestimmte Effekte aus Sondereinflüssen, insbesondere Effekte aus wesentlichen Akquisitionen, Desinvestitionen, Restrukturierungsmaßnahmen und der Änderung von Rechnungslegungsgrundsätzen, bereinigt werden. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE kann zudem einmalige wesentliche Sondereffekte bereinigen, die nicht vom Vorstand zu verantworten sind, nicht budgetiert wurden und damit auch nicht in die Ermittlung der Zielwerte eingegangen sind. Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE eine Bereinigung des Ergebnisses u. a. um die Einmalaufwendungen aus dem Kosten- und Effizienzprogramm, um den Ertrag aus der Umbewertung von bedingten Biosimilars-Kaufpreisverbindlichkeiten, transaktionsbezogene Aufwendungen sowie Auswirkungen im Zusammenhang mit dem Ukraine-Krieg sowie der Hyperinflation in der Türkei vorgenommen: scrollen in Mio € Fresenius-Konzern Fresenius Kabi Fresenius Helios Fresenius Vamed Ergebnis, berichtet (inklusive Sondereinflüssen) 1.372 576 766 -18 Bereinigungen: Einmalaufwendungen aus dem Kosten- und Effizienzprogramm 260 157 0 3 Ertrag aus der Umbewertung von bedingten Biosimilars-Kaufpreisverbindlichkeiten -2 -2 – – Transaktionsbezogene Aufwendungen (mAbxience, Ivenix) 27 27 – – Auswirkungen im Zusammenhang mit dem Ukraine-Krieg 43 15 – 16 Hyperinflation Türkei 9 7 – – Neubewertung des Anteils an Humacyte 24 – – – Nettogewinn im Zusammenhang mit InterWell Health -12 – – – Nachträgliche Abgaben 8 – – – mAbxience, Ivenix 35 31 – – Währungsumrechnung (auf Budgetkurse) -103 -76 -3 -1 Ergebnis, bereinigt 1.661 735 763 0 Der Umsatz wurde im Geschäftsjahr 2022 durch den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE wie folgt bereinigt: scrollen in Mio € Fresenius-Konzern Fresenius Kabi Fresenius Helios Fresenius Vamed Umsatz, berichtet (inklusive Sondereinflüssen) 40.840 7.850 11.716 2.359 Bereinigungen: Ivenix, mAbxience -60 -60 – – Währungsumrechnung (auf Budgetkurse) -2.088 -450 -35 -18 Umsatz, bereinigt 38.692 7.340 11.681 2.341 Ebenen der Erfolgsmessung Um die Zusammenarbeit zwischen den Unternehmensbereichen weiter zu verbessern und gleichzeitig Anreize für die Mitglieder des Vorstands im Hinblick auf ihre individuellen Verantwortlichkeiten zu setzen, werden einige Erfolgsziele auf Konzernebene, andere auf Bereichsebene gemessen. Bei Mitgliedern des Vorstands mit Unternehmensbereichsverantwortung (Herr Michael Sen (bis zum 30. September 2022), Herr Dr. Francesco De Meo und Herr Dr. Ernst Wastler) beziehen sich das Ergebnis und der Umsatz je zur Hälfte auf die entsprechenden Finanzkennzahlen des Konzerns und des jeweiligen Unternehmensbereichs. Bei Mitgliedern des Vorstands mit Konzernverantwortung (Herr Stephan Sturm, Herr Michael Sen (ab dem 1. Oktober 2022), Herr Dr. Sebastian Biedenkopf und Frau Rachel Empey bzw. Frau Sara Hennicken) beziehen sich das Ergebnis und der Umsatz auf die entsprechenden Finanzkennzahlen des Konzerns. Durch die Messung der finanziellen Erfolgsziele auf Konzernebene und auf Bereichsebene wird der finanzielle Erfolg sowohl der einzelnen Unternehmensbereiche als auch des Konzerns abgebildet. Die Erreichung der Nachhaltigkeitsziele wird auf Konzernebene gemessen, um eine enge Zusammenarbeit zwischen den Unternehmensbereichen der Gesellschaft im Bereich Nachhaltigkeit sicherzustellen. Die nichtfinanziellen Erfolgsziele beziehen sich auf ESG-Fokusthemen wie Qualität, Mitarbeiter, Innovation, Compliance und Umwelt. Es werden dabei jährlich für jedes ESG-Fokusthema Ziele definiert. Die ESG-Gesamtzielerreichung ist für alle Vorstandsmitglieder identisch. Festlegung der Erfolgsziele und Bestimmung der Zielerreichung Finanzielle Erfolgsziele Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 konkrete Werte für die finanziellen Erfolgsziele festgelegt und dabei das Markt- und Wettbewerbsumfeld, das Budget sowie die strategischen Wachstumsziele berücksichtigt. Nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE bestimmt, ob und inwieweit die finanziellen Erfolgsziele erreicht wurden. Diesen lag dabei folgende Zielerreichungskurve zugrunde: Wird die Untergrenze nicht erreicht, liegt eine Zielerreichung von 0 % vor. Wird die Begrenzung überschritten, liegt eine Zielerreichung von 150 % vor (Cap). Liegen die erreichten Finanzkennzahlen zwischen den jeweiligen Werten für eine Zielerreichung von 0 % und 100 % oder 100 % und 150 %, wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt. Finanzielle Erfolgsziele für das Geschäftsjahr 2022 Für die finanziellen Erfolgsziele hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE für das Geschäftsjahr 2022 die folgenden Unter- und Obergrenzen sowie Zielwerte auf Konzern- und Bereichsebene festgelegt. Zum Ende des Geschäftsjahres 2022 ergeben sich die folgenden Zielerreichungen: STI 2022 ZIELERREICHUNG FINANZIELLE ERFOLGSZIELE scrollen Untergrenze in Mio € Zielwert in Mio € Obergrenze in Mio € Istwert in Mio € Zielerreichung in % Ergebnis (vor Sondereinflüssen) Fresenius-Konzern 1.527 1.909 2.291 1.661 35,12 % Fresenius Kabi 575 719 863 735 105,74 % Fresenius Helios 622 777 932 763 91,48 % Fresenius Vamed 78 97 116 0 0,00 % Umsatz Fresenius-Konzern 35.464 39.404 43.344 38.692 81,93 % Fresenius Kabi 6.576 7.307 8.038 7.340 102,28 % Fresenius Helios 10.357 11.508 12.659 11.681 107,53 % Fresenius Vamed 2.365 2.628 2.891 2.341 0,00 % Nichtfinanzielle Erfolgsziele Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE hat für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 jeweils drei ESG-Ziele für die fünf ESG-Fokusthemen Qualität, Mitarbeiter, Innovation, Compliance und Umwelt festgelegt. Sie leiten sich aus der Materialitätsanalyse des Unternehmens ab und werden anhand einer eigenen ESG-Scoring-Methodik qualitativ bemessen. Diese ist auf der Website der Gesellschaft (www.fresenius.com/​de/​corporate-governance) zugänglich. Sie sind für alle Vorstandsmitglieder mit Ausnahme des bzw. der Vorstandsvorsitzenden der Fresenius Medical Care Management AG gleich. Das Maß der Erfüllung der ESG-Ziele wird für die Unternehmensbereiche Fresenius Kabi, Fresenius Helios und Fresenius Vamed ermittelt. Für jedes der drei ESG-Ziele kann pro Fokusthema 0 oder 1 Punkt erreicht werden, insgesamt also fünf Punkte pro ESG-Ziel; eine Teilzielerreichung (z. B. 0,5 Punkte) ist nicht möglich. Die sich so ergebenden 0 bis 15 Punkte pro Unternehmensbereich werden mit jeweils 25 % Gewichtung in die ESG-Gesamtzielerreichung für die Fresenius SE & Co. KGaA einbezogen. Für die Fresenius Medical Care Management AG wird die Zielerreichung im Rahmen des globalen Nachhaltigkeitsprogramms (Global Sustainability Program) des Unternehmens herangezogen, das ebenfalls Teil des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands des Unternehmens ist. Die sich hieraus ergebende Zielerreichung wird zur Berechnung der Gesamtzielerreichung übersetzt. Das globale Nachhaltigkeitsprogramm der Fresenius Medical Care Management AG ermöglicht eine Zielerreichung zwischen 0 % und 120 % bzw. für das Nachhaltigkeitsziel 2022 zwischen 0 bis 28 Punkten und 56 Punkten. Die Zielerreichung wird in einem ersten Schritt anhand eines vordefinierten Fragenkatalogs evaluiert. Bei jeder Frage können in Abhängigkeit von dem Grad der Umsetzung 0 Punkte, 0,25 Punkte, 0,5 Punkte, 0,75 Punkte oder 1 Punkt erreicht werden. Auf der Basis der Evaluierung des Fragenkatalogs wird in einem zweiten Schritt die Punktzahl für jedes Nachhaltigkeitskriterium ermittelt. Die Punktzahl für jedes Nachhaltigkeitskriterium kann hierbei ebenfalls 0 Punkte, 0,25 Punkte, 0,5 Punkte, 0,75 Punkte oder 1 Punkt betragen. Zur Berechnung der erreichten Punktzahl für jedes Nachhaltigkeitskriterium wird jeweils der Durchschnitt der Punktzahl über die Anzahl der Fragen pro Nachhaltigkeitskriterium gebildet. Falls der so gebildete Durchschnitt von den vorgenannten Punktzahlen abweicht, wird jeweils auf die nächstkleinere Punktzahl abgerundet. So würde z. B. eine Punktzahl von 0,45 Punkten zu einer Erreichung von 0,25 Punkten für ein Nachhaltigkeitskriterium führen. Zur Ermittlung der Gesamtpunktzahl des Nachhaltigkeitsziels wird die Summe der erreichten Punkte der 56 Nachhaltigkeitskriterien gebildet. Für den Fall, dass alle ESG-Ziele in den vier Unternehmensbereichen erfüllt werden, ist die ESG-Gesamtzielerreichung in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 auf 100 % begrenzt (Cap), eine Übererfüllung ist nicht möglich. Nichtfinanzielle Erfolgsziele für das Geschäftsjahr 2022 Mit den ESG-Zielen schafft das Unternehmen eine Basis für die ESG-Leistungsmessung durch Operationalisierung der Nachhaltigkeitsstrategie mittels transparenter Key Performance Indicators (KPIs). Dazu wurden für die fünf Fokusthemen jeweils die folgenden drei ESG-Ziele festgelegt, wobei jedes Fokusthema anhand der ESG-Scoring-Methodik qualitativ bemessen wird. Abgeleitet aus der nachhaltigen Unternehmensstrategie hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die folgenden drei gleich gewichteten ESG-Ziele für das Geschäftsjahr 2022 festgelegt: ESG-ZIELE scrollen Rollout und Quartals- berichterstattung ― Ausrollen des erarbeiteten Konzepts und Implementierung des Managementansatzes und der Ziel-Berichtsprozesse pro ESG-Fokusthema (Qualität, Mitarbeiter, Innovation, Compliance und Umwelt) auf Unternehmensbereichsebene ― Etablierung einer vierteljährlichen Berichterstattung Definition kurz- und langfristiger Ziele ― Entwicklung der kurz- und langfristigen Leistungsziele pro ESG-Fokusthema /​ ESG-Ziel ― Ausrichtung der Ziele der Unternehmensbereiche an den Leistungszielen des Konzerns Strategische Kommunikation ― Entwicklung eines Kapitalmarkt-Narrativs ― Schärfung /​ Entwicklung eines ESG-Narrativs für den Kapitalmarkt im Einklang mit dem neuen ESG-Zielbild ― Eingliederung des ESG-Narrativs in das Nachhaltigkeitsnarrativ des Konzerns Für das Geschäftsjahr 2022 ergab sich für die nichtfinanziellen Erfolgsziele die folgende Gesamtzielerreichung, die sich aus den jeweils gleich gewichteten Zielerreichungen je Unternehmensbereich zusammensetzt: STI 2022 ZIELERREICHUNG NICHTFINANZIELLE ERFOLGSZIELE scrollen Zielwert in Punkten Istwert in Punkten Ziel 1: Roll-out und Quartalsberichterstattung Fresenius Kabi 5 5 Fresenius Helios 5 5 Fresenius Vamed 5 5 Ziel 2: Definition kurz- und langfristiger Ziele Fresenius Kabi 5 5 Fresenius Helios 5 5 Fresenius Vamed 5 5 Ziel 3: Strategische Kommunikation Fresenius Kabi 5 5 Fresenius Helios 5 5 Fresenius Vamed 5 5 Gesamtzielerreichung Fresenius Medical Care (Übersetzung aus FME Global Sustainability Program 1 ) 15 15 Fresenius Kabi 15 15 Fresenius Helios 15 15 Fresenius Vamed 15 15 Gesamtzielerreichung in Punkten (jeweils 25 % Gewichtung) 15 Gesamtzielerreichung in % 100 % 1 Für die Fresenius Medical Care Management AG wird die Zielerreichung im Rahmen des globalen Nachhaltigkeitsprogramms des Unternehmens herangezogen, die ebenfalls Teil des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands des Unternehmens ist. Die sich hieraus ergebende Zielerreichung wird zur Berechnung der Gesamtzielerreichung übersetzt. Das globale Nachhaltigkeitsprogramm bei der Fresenius Medical Care Management AG ermöglicht eine Zielerreichung zwischen 0 % und 120 % bzw. für das Nachhaltigkeitsziel 2022 zwischen 0 bis 28 Punkten und 56 Punkten. Gesamtzielerreichung für das Geschäftsjahr 2022 Der Grad der Gesamtzielerreichung wird anhand des gewichteten arithmetischen Mittels der jeweiligen Zielerreichungen der einzelnen finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele bestimmt. Der endgültige Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung ergibt sich, indem der Grad der jeweiligen Gesamtzielerreichung mit den Zielbeträgen der kurzfristigen variablen Vergütung multipliziert wird. Vorbehaltlich der Genehmigung durch den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE wird der endgültige Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung in bar an das entsprechende Mitglied des Vorstands ausbezahlt. Da die Gesamtzielerreichung für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 auf 142,5 % begrenzt ist, ist auch der Auszahlungsbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 auf 142,5 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt. Bei der Bestimmung des Zielerreichungsgrads kann der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE – der entsprechenden Empfehlung des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 folgend – berücksichtigen, dass bestimmte außergewöhnliche wirtschaftliche, steuerliche oder vergleichbare Auswirkungen nicht mit der Leistung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands in Zusammenhang stehen. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE hat von dieser Möglichkeit im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht. Für die finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele wurden für die zum 31. Dezember 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 die folgenden Zielbeträge festgelegt sowie die folgenden Zielerreichungen ermittelt: STI 2022 GESAMTZIELERREICHUNG scrollen Zielbetrag Ergebnis (vor Sondereinflüssen) Umsatz in Tsd € Gewichtung in % Zielerreichung in % Gewichtung in % Zielerreichung in % Michael Sen (Vorsitzender des Vorstands seit 1. Oktober 2022) 400 65 % Konzern 35,12 % 20 % Konzern 81,93 % Dr. Sebastian Biedenkopf 600 35,12 % 81,93 % Sara Hennicken (seit 1. September 2022) 200 35,12 % 81,93 % Dr. Francesco De Meo 1.050 32,5 % Konzern 35,12 % 10 % Konzern 81,93 % 32,5 % Helios 91,48 % 10 % Helios 107,53 % Michael Sen (Vorstand Unternehmensbereich Fresenius Kabi bis 30. September 2022) 788 32,5 % Konzern 35,12 % 10 % Konzern 81,93 % 32,5 % Kabi 105,74 % 10 % Kabi 102,28 % Dr. Ernst Wastler 850 32,5 % Konzern 35,12 % 10 % Konzern 81,93 % 32,5 % Vamed 0,00 % 10 % Vamed 0,00 % scrollen ESG-Ziele Gewichtete Gesamt- zielerreichung Auszahlungs- betrag Gewichtung in % Zielerreichung in % in % in Tsd € Michael Sen (Vorsitzender des Vorstands seit 1. Oktober 2022) 15 % 100,00 % 54,21 % 217 Dr. Sebastian Biedenkopf 100,00 % 54,21 % 325 Sara Hennicken (seit 1. September 2022) 100,00 % 54,21 % 108 Dr. Francesco De Meo 100,00 % 75,09 % 788 Michael Sen (Vorstand Unternehmensbereich Fresenius Kabi bis 30. September 2022) 100,00 % 79,20 % 624 Dr. Ernst Wastler 100,00 % 34,61 % 294 Für Frau Helen Giza ergibt sich für die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 gemäß dem für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG maßgeblichen Vergütungssystem (FME STI 2022) die folgende Gesamtzielerreichung: FME STI 2022 GESAMTZIELERREICHUNG scrollen Zielbetrag Konzernergebnis (40 %) Umsatzerlöse (20 %) Operatives Ergebnis (20 %) ESG-Ziele (20 %) Gewichtete Gesamtzielerreichung Auszahlungsbetrag in Tsd € Zielerreichung in % Zielerreichung in % Zielerreichung in % Zielerreichung in % in % in Tsd € Helen Giza (seit 6. Dezember 2022) 128 0,00 % 66,36 % 0,00 % 120 % 37,27 % 48 3.3.2.2 LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG Zuteilung für das Geschäftsjahr 2022 Überblick Im Rahmen des Vergütungssystems 2021+ haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf eine langfristige variable Vergütung in Form von sogenannten Performance Shares mit einem Bemessungszeitraum von vier Jahren. Performance Shares sind nicht durch Eigenkapital hinterlegte, virtuelle Aktien mit Barausgleich. Eine mögliche Auszahlung hängt von der Erreichung von zwei gleich gewichteten Erfolgszielen und ferner von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft ab. Zuteilungswerte Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE legt jeweils den Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung für die einzelnen Mitglieder des Vorstands fest, er entspricht einem individualvertraglich festgelegten Prozentsatz der Grundvergütung. Um die dem jeweiligen Mitglied des Vorstands zuzuteilende Anzahl von Performance Shares zu ermitteln, wird der jeweilige Zuteilungswert durch den Wert je Performance Share geteilt. Der Wert je Performance Share wird gemäß IFRS 2 und unter Berücksichtigung des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft über einen Zeitraum von 60 Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Tag der Zuteilung ermittelt. Die finale Anzahl der Performance Shares ist von der Erreichung vordefinierter Erfolgsziele abhängig, die vor dem Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums vom Aufsichtsrat der Fresenius Management SE festgelegt werden. Für das Geschäftsjahr 2022 ergeben sich unter dem LTIP 2018 die folgenden Zuteilungen: LTIP 2018 – ZUTEILUNG 2022 scrollen Zuteilungswert in Tsd € Zuteilungskurs (Durchschnitt 60 Börsenhandelstage vor Zuteilung) in € Anzahl zugeteilter Performance Shares Anzahl maximal möglicher Performance Shares (200 % Zielerreichung) Maximal möglicher Auszahlungsbetrag (250 % Zuteilungswert) in Tsd € Michael Sen (Vorsitzender des Vorstands seit 1. Oktober 2022) 1.794 26,30 68.203 136.406 4.484 Dr. Sebastian Biedenkopf 800 26,30 30.418 60.836 2.000 Dr. Francesco De Meo 1.523 26,30 57.890 115.780 3.806 Sara Hennicken (seit 1. September 2022) 267 26,30 10.139 20.278 667 Dr. Ernst Wastler 1.300 26,30 49.430 98.860 3.250 Für Frau Helen Giza ergibt sich unter dem Management Board Long Term Incentive Plan 2020 der Fresenius Medical Care Management AG gemäß dem für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG maßgeblichen Vergütungssystem eine Zuteilung von 32.279 Performance Shares. Davon entfallen anteilig 2.839 Performance Shares auf die 26 Tage, die Frau Helen Giza im Geschäftsjahr 2022 Vorsitzende des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG und Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE war. Erfolgsziele Die langfristige variable Vergütung wird anhand der Erreichung von zwei gleich gewichteten finanziellen Erfolgszielen bemessen: Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses und Relativer Total Shareholder Return (Relativer TSR). Diese Erfolgsziele wurden ausgewählt, da sie die strategischen Prioritäten der Gesellschaft mit Blick auf die Steigerung der Profitabilität, das langfristige nachhaltige Wachstum und die Unternehmenswertentwicklung abbilden. Gleichzeitig beinhalten sie einen relativen Vergleich mit Wettbewerbern und stellen so sicher, dass den Aktionärsinteressen angemessen Rechnung getragen wird. Die Erfolgsziele im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung gehören zu den wichtigsten Kennzahlen der Gesellschaft und fördern die Umsetzung der langfristigen Strategie der Gesellschaft. Um sicherzustellen, dass alle Entscheidungsträgerinnen und Entscheidungsträger einheitliche Ziele verfolgen, wird die langfristige variable Vergütung für den Vorstand und die Führungskräfte nach einheitlichen Erfolgszielen sowie einer einheitlichen Systematik bestimmt. scrollen Erfolgsziel Gewichtung Hintergrund und Bezug zur Strategie Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses 50 % Auf Konzernebene dient das Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses als Steuerungsgröße für das interne Management. Das Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses spiegelt die langfristige Profitabilität des Konzerns wider. Relativer TSR 50 % Der relative TSR als Erfolgsziel setzt Anreize zu einer Outperformance im Vergleich zum Wettbewerb und trägt vor allem der langfristigen Unternehmenswertentwicklung und den Anforderungen unserer Aktionärinnen und Aktionäre Rechnung. Das Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses wird zu konstanten Wechselkursen ermittelt. Die den finanziellen Erfolgszielen zugrunde liegenden Finanzkennzahlen werden um vorab abschließend definierte Effekte, wie etwa Effekte bestimmter Akquisitionen und Desinvestitionen sowie Änderungen der IFRS-Rechnungslegungsstandards, bereinigt, um die Vergleichbarkeit dieser Finanzkennzahlen zur operativen Leistung sicherzustellen. Festlegung der Erfolgsziele und Bestimmung der Zielerreichung Vor Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums einer Zuteilung bestimmt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE für jedes Erfolgsziel die Zielwerte, die zu einer Zielerreichung von 0 % (Untergrenze), 100 % (Zielwert) und 200 % (Begrenzung (Cap)) führen. Bei der Festlegung der Zielwerte berücksichtigt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die strategischen Wachstumsziele und das Markt- und Wettbewerbsumfeld. Für das Erfolgsziel Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses ist eine 100 %-Zielerreichung gegeben, wenn dieses über den vierjährigen Bemessungszeitraum durchschnittlich mindestens bei 8 % p.a. liegt. Unterschreitet oder entspricht die Wachstumsrate 5 % p.a., beträgt die Zielerreichung 0 %. Liegt die Wachstumsrate zwischen 5 % p.a. und 8 % p.a., beträgt der Zielerreichungsgrad zwischen 0 % und 100 %, während bei einer Wachstumsrate zwischen 8 % p.a. und 20 % p.a. der Zielerreichungsgrad zwischen 100 % und 200 % beträgt. Zwischenwerte werden im Wege der linearen Interpolation errechnet. Für das Erfolgsziel Relativer TSR ist eine 100 %-Zielerreichung gegeben, wenn der Total Shareholder Return der Fresenius SE & Co. KGaA im Vergleich zum Total Shareholder Return der übrigen Unternehmen des Index STOXX ® Europe 600 Health Care über den vierjährigen Bemessungszeitraum am Median der Vergleichsunternehmen, also im Rang genau in der Mitte (50. Perzentil), liegt. Entspricht der Rang dem 25. Perzentil oder liegt er darunter, beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %. Bei einem Rang zwischen dem 25. und dem 50. Perzentil beträgt der Zielerreichungsgrad zwischen 0 % und 100 % und bei einem Rang zwischen dem 50. und dem 75. Perzentil zwischen 100 % und 200 %. Zwischenwerte werden auch hier im Wege der linearen Interpolation errechnet. Nach Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums bestimmt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die Gesamtzielerreichung für die zugeteilte langfristige variable Vergütung. Hierfür werden die Zielerreichungen der beiden Erfolgsziele bestimmt und gleich gewichtet in die Ermittlung der Gesamtzielerreichung einbezogen. Die finale Anzahl der Performance Shares wird für jedes Mitglied des Vorstands anhand des Grads der Gesamtzielerreichung ermittelt und kann über den Bemessungszeitraum im Vergleich zur Anzahl bei Zuteilung steigen oder sinken. Ein totaler Verlust sowie (höchstens) die Verdopplung der gewährten Performance Shares (Begrenzung (Cap)) bei einer Zielerreichung von 200 % ist möglich. Nach der endgültigen Feststellung der Gesamtzielerreichung wird die finale Anzahl der Performance Shares multipliziert mit dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft über die letzten 60 Börsenhandelstage vor dem Ende des jeweiligen Erdienungszeitraums (vier Jahre nach dem Tag der jeweiligen Zuteilung) zuzüglich der Summe der zwischenzeitlich von der Fresenius SE & Co. KGaA gezahlten Dividenden je Aktie, um den entsprechenden Betrag für die Auszahlung aus den finalen Performance Shares zu berechnen. Die Auszahlung ist auf 250 % des jeweiligen Zuteilungswerts begrenzt. Bedingung für die Auszahlung ist zudem das Nichtvorliegen eines Compliance-Verstoßes sowie das Fortbestehen des Dienstrespektive Anstellungsverhältnisses. Bei der Bestimmung der Gesamtzielerreichung kann der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE – der entsprechenden Empfehlung des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 folgend – festlegen, dass bestimmte außergewöhnliche wirtschaftliche, steuerliche oder sonstige Auswirkungen nach Maßgabe dieses Plans in vollem Umfang oder teilweise außer Acht gelassen werden. In diesem Fall kann der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die errechnete Gesamtzielerreichung entsprechend korrigieren, d. h. erhöhen oder vermindern. Dies gilt auch für den Fall, dass Kapitalmaßnahmen (z. B. Kapitalerhöhung, Spin-off oder Aktiensplit) durchgeführt werden. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE hat von dieser Möglichkeit im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht. Gesamtzielerreichung des LTIP 2018 für die Geschäftsjahre 2018 bis 2021 sowie 2019 bis 2022 Im Geschäftsjahr 2021 bzw. im Geschäftsjahr 2022 endete der Bemessungszeitraum der Tranche 2018 bzw. 2019 gemäß dem LTIP 2018. Das durchschnittliche Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses beträgt für das Geschäftsjahr 2021 und die drei vorherigen Geschäftsjahre 1,4 %. Hieraus ergibt sich eine Zielerreichung von 0 %. Für den relativen TSR ergibt sich nach Ablauf des vierjährigen Bemessungszeitraums ein Perzentilrang von 13. Folglich beträgt auch für den relativen TSR die Zielerreichung 0 %. Das durchschnittliche Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses beträgt für das Geschäftsjahr 2022 und die drei vorherigen Geschäftsjahre -9,9 %. Hieraus ergibt sich eine Zielerreichung von 0 %. Für den relativen TSR ergibt sich nach Ablauf des vierjährigen Bemessungszeitraums ein Perzentilrang von 14. Folglich beträgt auch für den relativen TSR die Zielerreichung 0 %. Die folgenden Tabellen stellen für die Tranchen 2018 und 2019 für die beiden Erfolgsziele Wachstumsrate des bereinigten Konzernergebnisses und relativer Total Shareholder Return auf Grundlage des Index STOXX ® Europe 600 Health Care die Ziel- und Istwerte sowie die Zielerreichung dar: LTIP 2018 – ZUTEILUNG 2018 ZIELERREICHUNG scrollen Untergrenze Zielwert Obergrenze Istwert Zielerreichung in % Durchschnittliches Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses (in %) 5 % 8 % 20 % 1,4 % 0 % Relativer Total Shareholder Return (Perzentilrang) 25. 50. 75. 13. 0 % LTIP 2018 – ZUTEILUNG 2019 ZIELERREICHUNG scrollen Untergrenze Zielwert Obergrenze Istwert Zielerreichung in % Durchschnittliches Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses (in %) 5 % 8 % 20 % -9,9 % 0 % Relativer Total Shareholder Return (Perzentilrang) 25. 50. 75. 14. 0 % Für die zum 31. Dezember 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder, die Zuteilungen aus dem LTIP 2018 erhalten haben, wurden die folgenden Zuteilungswerte für die Geschäftsjahre 2018 bzw. 2019 festgelegt. Aufgrund der Gesamtzielerreichung von 0 % in beiden Tranchen erfolgte im Geschäftsjahr 2022 keine Auszahlung aus der Tranche 2018, und es erfolgt im Geschäftsjahr 2023 keine Auszahlung aus der Tranche 2019. LTIP 2018 – ZUTEILUNG 2018 GESAMTZIELERREICHUNG scrollen Zuteilungswert in Tsd € Zuteilungskurs (Durchschnitt 60 Börsenhandelstage vor Zuteilung) in € Anzahl zugeteilter Performance Shares Gesamtzielerreichung (in %) Finale Anzahl Performance Shares Dr. Francesco De Meo 1.300 67,45 19.274 0 % – Dr. Ernst Wastler 1.300 67,45 19.274 0 % – LTIP 2018 – ZUTEILUNG 2019 GESAMTZIELERREICHUNG scrollen Zuteilungswert in Tsd € Zuteilungskurs (Durchschnitt 60 Börsenhandelstage vor Zuteilung) in € Anzahl zugeteilter Performance Shares Gesamtzielerreichung (in %) Finale Anzahl Performance Shares Dr. Francesco De Meo 1.300 45,36 28.660 0 % – Dr. Ernst Wastler 1.300 45,36 28.660 0 % – Zusagen und Auszahlungen aus dem LTIP 2013 Bis Ende des Geschäftsjahres 2017 wurden als Komponente mit langfristiger Anreizwirkung Leistungen aus dem LTIP 2013 der Fresenius SE & Co. KGaA zugeteilt. Daraus ist im Geschäftsjahr 2022 eine Auszahlung erfolgt. Eine solche kann auch künftig noch erfolgen. Die Leistungen bestanden zum einen aus einer aktienbasierten Vergütung mit Barausgleich (Phantom Stocks) und zum anderen aus Aktienoptionen auf Basis des Aktienoptionsplans 2013 der Fresenius SE & Co. KGaA. Auf Basis des LTIP 2013 wurden sowohl Vorstandsmitgliedern als auch sonstigen Führungskräften Aktienoptionen und Phantom Stocks zugeteilt. In Übereinstimmung mit der aktienrechtlichen Kompetenzordnung erfolgten Zuteilungen an Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE und an sonstige Führungskräfte durch den Vorstand. Die Anzahl der zuzuteilenden Aktienoptionen und Phantom Stocks für Vorstandsmitglieder wurde durch den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE nach dessen pflichtgemäßem Ermessen festgelegt, wobei alle Vorstandsmitglieder, mit Ausnahme des Vorstandsvorsitzenden, der jeweils die doppelte Anzahl von Aktienoptionen und Phantom Stocks erhielt, grundsätzlich dieselbe Anzahl von Aktienoptionen und Phantom Stocks erhielten. Im Zeitpunkt der Zuteilung konnten die Teilnehmer des LTIP 2013 wählen, ob sie Aktienoptionen zu Phantom Stocks im Verhältnis 75 : 25 oder 50 : 50 erhalten wollen. Die Ausübung der Aktienoptionen und der Phantom Stocks, die unter dem LTIP 2013 der Fresenius SE & Co. KGaA zugeteilt wurden, ist an mehrere Bedingungen wie den Ablauf einer vierjährigen Wartezeit, die Beachtung von Ausübungssperrfristen, das Erreichen des definierten Erfolgsziels sowie das Fortbestehen des Dienstrespektive Anstellungsverhältnisses geknüpft. Die ausübbaren Aktienoptionen können innerhalb von vier Jahren ausgeübt werden. Die ausübbaren Phantom Stocks werden am 1. März des Jahres, das dem Ende der Wartezeit folgt, ausbezahlt. Die Höhe der Barauszahlung nach Maßgabe des Phantom Stock Plans 2013 richtet sich nach dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Fresenius SE & Co. KGaA in den drei Monaten vor dem Ausübungstag. Das Erfolgsziel ist jeweils erreicht, wenn innerhalb der Wartezeit das bereinigte Konzernergebnis der Gesellschaft (Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Gesellschaft entfällt) währungsbereinigt um mindestens 8 % pro Jahr im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr gestiegen ist. Das Erfolgsziel ist auch erreicht, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des bereinigten Konzernergebnisses der Gesellschaft in den vier Jahren der Wartezeit währungsbereinigt mindestens 8 % beträgt. Sollte hinsichtlich eines Vergleichszeitraums oder mehrerer der vier Vergleichszeiträume innerhalb der Wartezeit weder das bereinigte Konzernergebnis der Gesellschaft währungsbereinigt um mindestens 8 % pro Jahr im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr gestiegen sein, noch die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des bereinigten Konzernergebnisses der Gesellschaft währungsbereinigt in den vier Jahren der Wartezeit mindestens 8 % betragen haben, verfallen die jeweils ausgegebenen Aktienoptionen und Phantom Stocks in dem anteiligen Umfang, wie das Erfolgsziel innerhalb der Wartezeit nicht erreicht worden ist, d. h. um ein Viertel, um zwei Viertel, um drei Viertel oder vollständig. Bei einem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds verfallen grundsätzlich die Aktienoptionen und Phantom Stocks. Den seinerzeitigen Mitgliedern des Vorstands mit Ausnahme von Frau Rachel Empey und Herrn Rice Powell wurde bis einschließlich des Geschäftsjahres 2017 zudem ein Anspruch auf eine weitere aktienbasierte Vergütung mit Barausgleich (weitere Phantom Stocks) im Gegenwert von 100 Tsd € je Vorstandsmitglied zugeteilt. Für diese gelten in Bezug auf Erfolgsziel und Wartezeit dieselben Anforderungen wie für die Phantom Stocks, die unter dem LTIP 2013 zugeteilt wurden. Auszahlungen aus dem LTIP 2013 für die Geschäftsjahre 2017 bis 2020 Im Geschäftsjahr 2021 endete die Wartezeit der Phantom Stocks der Tranche 2017 gemäß dem LTIP 2013 sowie der zusätzlich zugeteilten Phantom Stocks aus dem Jahr 2017. Die Auszahlung erfolgte im Geschäftsjahr 2022 nach dem Ende des Erdienungszeitraums. Für das Erfolgsziel bereinigtes Konzernergebnis der Gesellschaft ergab sich die folgende Zielerreichung: LTIP 2013 – ZUTEILUNG 2017 ZIELERREICHUNG scrollen Zielwert Istwert Durchschnittliches jährliches Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses der letzten vier Jahre (in %) 8 % 3,80 % Da der Zielwert von 8 % in einem Jahr innerhalb der vierjährigen Wartezeit erreicht wurde, ist im Jahr 2022 die Auszahlung von 25 % der zugeteilten Phantom Stocks der Tranche 2017 erfolgt. Entwicklung und Stand der Zusagen weiterer LTIP-Tranchen Am Ende des Geschäftsjahres 2022 hielten die Mitglieder des Vorstands aus unterschiedlichen Programmen der Vergangenheit Performance Shares und Aktienoptionen. Die folgende Tabelle zeigt eine Übersicht der im Geschäftsjahr 2022 ausstehenden zugeteilten Performance Shares: scrollen Zuteilungsdatum Erdienungsdatum Beizulegender Zeitwert bei Zuteilung in Tsd € Anzahl zugeteilter Performance Shares Gesamtzielerreichung (sofern final) Anzahl Performance Shares zum 31. Dezember 2022 Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands Michael Sen (Vorsitzender des Vorstands seit 1. Oktober 2022) Zuteilung 2021 (LTIP 2018) 13. Sept. 2021 13. Sept. 2025 1.058 23.633 n.a. 23.633 Zuteilung 2022 (LTIP 2018) 12. Sept. 2022 12. Sept. 2026 1.794 68.203 n.a. 68.203 Gesamt 91.836 91.836 Dr. Sebastian Biedenkopf Zuteilung 2021 (LTIP 2018) 13. Sept. 2021 13. Sept. 2025 800 17.877 n.a. 17.877 Zuteilung 2022 (LTIP 2018) 12. Sept. 2022 12. Sept. 2026 800 30.418 n.a. 30.418 Gesamt 48.295 48.295 Dr. Francesco De Meo Zuteilung 2019 (LTIP 2018) 9. Sept. 2019 9. Sept. 2023 1.300 28.660 0 % – Zuteilung 2020 (LTIP 2018) 14. Sept. 2020 14. Sept. 2024 1.300 30.967 n.a. 30.967 Zuteilung 2021 (LTIP 2018) 13. Sept. 2021 13. Sept. 2025 1.450 32.402 n.a. 32.402 Zuteilung 2022 (LTIP 2018) 12. Sept. 2022 12. Sept. 2026 1.523 57.890 n.a. 57.890 Gesamt 149.919 121.259 Helen Giza (seit 6. Dezember 2022) 1 Zuteilung 2022 (MB LTIP 2020) 1. März 2022 1. März 2025 1.688 32.279 n.a. 32.279 Gesamt 32.279 32.279 Sara Hennicken (seit 1. September 2022) Zuteilung 2022 (LTIP 2018) 12. Sept. 2022 12. Sept. 2026 267 10.139 n.a. 10.139 Gesamt 10.139 10.139 Dr. Ernst Wastler Zuteilung 2019 (LTIP 2018) 9. Sept. 2019 9. Sept. 2023 1.300 28.660 0 % – Zuteilung 2020 (LTIP 2018) 14. Sept. 2020 14. Sept. 2024 1.300 30.967 n.a. 30.967 Zuteilung 2021 (LTIP 2018) 13. Sept. 2021 13. Sept. 2025 1.300 29.050 n.a. 29.050 Zuteilung 2022 (LTIP 2018) 12. Sept. 2022 12. Sept. 2026 1.300 49.430 n.a. 49.430 Gesamt 138.107 109.447 1 Frau Helen Giza hält Performance Shares aus den Programmen der Fresenius Medical Care Management AG. Von den hiernach im Geschäftsjahr 2022 zugeteilten Performance Shares entfallen anteilig 2.839 Performance Shares auf die 26 Tage, die Frau Helen Giza im Geschäftsjahr 2022 Vorsitzende des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG und Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE war. Die folgende Tabelle stellt die Entwicklung und den Stand im Geschäftsjahr 2022 der in der Vergangenheit zugeteilten Aktienoptionen dar: scrollen Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands Ehemalige Mitglieder des Vorstands Dr. Francesco De Meo Dr. Ernst Wastler Stephan Sturm Rachel Empey Rice Powell 1 Summen /​ arithmetisches Mittel 2 Am 1. Januar 2022 ausstehende Optionen Anzahl 196.875 174.375 225.000 7.031 224.100 603.281 durchschnittlicher Ausübungspreis in € 58,27 57,97 60,44 64,69 67,97 59,07 Im Geschäftsjahr ausgeübte Optionen Anzahl – – – – 74.700 – durchschnittlicher Ausübungspreis in € 49,93 durchschnittlicher Aktienkurs in € – Im Geschäftsjahr verfallene Optionen Anzahl 45.000 45.000 45.000 7.031 – 142.031 durchschnittlicher Ausübungspreis in € 36,92 36,92 36,92 64,69 38,29 Am 31. Dezember 2022 ausstehende Optionen Anzahl 151.875 129.375 180.000 – 149.400 461.250 durchschnittlicher Ausübungspreis in € 64,60 65,29 66,32 76,99 65,46 durchschnittlich verbleibende Laufzeit in Jahren 1,2 1,4 1,5 0,5 1,4 Bandbreite an Ausübungspreisen in € 60,64 bis 74,77 60,64 bis 74,77 60,64 bis 74,77 76,99 60,64 bis 74,77 Am 31. Dezember 2022 ausübbare Optionen Anzahl 151.875 129.375 180.000 – 149.400 461.250 durchschnittlicher Ausübungspreis in € 64,60 65,29 66,32 76,99 65,46 1 Herr Rice Powell hält Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2011 der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA. 2 Nur Aktienoptionen der Fresenius SE & Co. KGaA, ohne Aktienoptionen von Herrn Rice Powell In der nachstehenden Abbildung sind die unterschiedlichen Zuteilungen (jährliche Tranchen) gemäß den zuvor beschriebenen Long Term Incentive Plänen sowie ihr jeweiliges zeitliches Profil im Überblick dargestellt: Herrn Stephan Sturm, der im Geschäftsjahr 2022 ausgeschieden ist, wurden für das Geschäftsjahr 2022 Performance Shares unter dem LTIP 2018 mit einem Zielbetrag in Höhe von 2.765 Tsd € zugeteilt. Bereits unter dem LTIP 2013 zugeteilte Aktienoptionen und Phantom Stocks sowie bereits unter dem LTIP 2018 zugeteilte Performance Shares bleiben zu den vereinbarten Bedingungen erhalten. Frau Rachel Empey wurden infolge ihres Ausscheidens für das Geschäftsjahr 2022 keine Performance Shares nach dem LTIP 2018 zugeteilt. Hinsichtlich der bereits unter dem LTIP 2013 zugeteilten Aktienoptionen und Phantom Stocks sowie der bereits unter dem LTIP 2018 zugeteilten Performance Shares gelten für sie die jeweiligen Planbedingungen. 3.4 AKTIENHALTEVORSCHRIFTEN Damit ein noch stärkerer langfristiger Interessengleichlauf mit den Aktionärinnen und Aktionären erfolgt und um die nachhaltige Entwicklung des Konzerns zu fördern, sieht das Vergütungssystem 2021+ neben der langfristigen variablen Vergütung auch Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, SOG) vor. Diese tragen der internationalen Marktpraxis sowie den Erwartungen der Aktionärinnen und Aktionäre Rechnung. Hiernach sind die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, einen Betrag in Höhe des Bruttobetrags einer jährlichen Grundvergütung in Aktien der Fresenius SE & Co. KGaA zu investieren. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, diese Aktien dauerhaft bis zwei Jahre nach Ausscheiden als Mitglied des Vorstands zu halten. Der Aufbau des Investments in Aktien der Gesellschaft soll spätestens ab dem zweiten Jahr als Vorstandsmitglied jährlich kumulativ mit jeweils einem Viertel des Bruttobetrags einer jährlichen Grundvergütung erfolgen. Spätestens nach dem fünften Jahr als Vorstandsmitglied muss die Aktienhaltevorschrift in voller Höhe erfüllt sein. Sofern die erste Bestellung als Vorstandsmitglied für drei Jahre erfolgt und das Vorstandsmitglied danach nicht wiederbestellt wird, gelten die Aktienhaltevorschriften unverändert. Bereits freiwillig vor dem 1. Januar 2021 erworbene Aktien eines Vorstandsmitglieds ab dem Beginn der (ersten) Vertragslaufzeit als Vorstandsmitglied der Fresenius Management SE oder ihrer Rechtsvorgänger werden auf die Erfüllung des SOG-Ziels angerechnet. Mitglieder des Vorstands können ihre Aktien jeweils frühestens nach Ablauf der Pflichthaltedauer von zwei Jahren nach Ausscheiden als Mitglied des Vorstands veräußern. Die folgende Tabelle zeigt den Status der Erfüllung der Aktienhaltevorschriften zum 31. Dezember 2022: AKTIENHALTEVERPFLICHTUNG scrollen Erforderlich Status quo Ende der Aufbauphase inklusive Nachkauf- verpflichtung in % des Bruttobetrags einer jährlichen Grundvergütung in Tsd € in Tsd € in % der Aktienhalte- verpflichtung Michael Sen 1 (Vorsitzender des Vorstands seit 1. Oktober 2022) 100 % 1.050 265,09 25,25 % 11. April 2027 Dr. Sebastian Biedenkopf 100 % 600 149,97 25,00 % 30. November 2025 Dr. Francesco De Meo 2 100 % 1.000 500,00 50,00 % 31. Dezember 2025 Dr. Ernst Wastler 100 % 850 427,54 50,30 % 31. Dezember 2024 1 Freiwilliger Aktienkauf im Geschäftsjahr 2022; Erhöhung der jährlichen Grundvergütung auf 1.600 Tsd € zum 1. Oktober 2022 führt zu Nachkaufverpflichtung und Verlängerung nach der Aufbauphase um ein Jahr für den Betrag der Nachkaufverpflichtung 2 Erhöhung der jährlichen Grundvergütung auf 1.050 Tsd € zum 1. Januar 2022 führt zu Nachkaufverpflichtung und Verlängerung nach der Aufbauphase um ein Jahr für den Betrag der Nachkaufverpflichtung Frau Sara Hennicken befand sich im Geschäftsjahr 2022 im ersten Jahr ihrer Vorstandstätigkeit. Ihre Aufbauphase für die Aktienhaltevorschriften beginnt folglich im zweiten Jahr ihrer Vorstandstätigkeit. Mit Herrn Stephan Sturm wurde im Rahmen seines Ausscheidens zum 30. September 2022 das SOG-Ziel auf die bereits erworbenen Aktien in Höhe von 1.601 Tsd € festgelegt. Herr Stephan Sturm hat seine Aktienhalteverpflichtung, die mit Ablauf des 30. September 2024 endet, zu 100 % erfüllt. Für Frau Rachel Empey hat sich aufgrund ihres Ausscheidens zum 31. August 2022 das SOG-Ziel zeitanteilig vermindert und beträgt insgesamt 354 Tsd €. Frau Rachel Empey hat ihre Aktienhalteverpflichtung, die mit Ablauf des 31. August 2024 endet, zu 100 % erfüllt. Davon abweichend ist der bzw. die Vorstandsvorsitzende der Fresenius Medical Care Management AG im Rahmen der unter dem für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG mit Wirkung zum 1. Januar 2020 geltenden Vergütungssystem vorgesehenen langfristigen variablen Vergütung verpflichtet, in Aktien der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA zu investieren. 3.5 MALUS/​CLAWBACK Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE ist unter dem Vergütungssystem 2021+ berechtigt, bei wesentlichen Verstößen gegen interne Richtlinien der Gesellschaft oder gesetzliche und vertragliche Pflichten sowie bei fehlerhaften Konzernabschlüssen variable Vergütungsbestandteile unter Berücksichtigung der Besonderheiten des Einzelfalls einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Als wesentliche Verstöße gelten die Nichteinhaltung wesentlicher Bestimmungen des internen Code of Conduct, grob pflicht- oder sittenwidriges Verhalten sowie erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG. Im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses ist eine Zurückforderung bereits ausbezahlter variabler Vergütung möglich, falls sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und gebilligte Konzernabschluss fehlerhaft war und unter Zugrundelegung eines korrigierten Konzernabschlusses ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung geschuldet worden wäre. Die Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt von der Klausel unberührt. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE und der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG haben im vergangenen Geschäftsjahr keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert. 3.6 VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE 3.6.1 LEISTUNGEN VON DRITTEN Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder zugesagt. Der bzw. die Vorstandsvorsitzende der Fresenius Medical Care Management AG erhält seine bzw. ihre Vergütung ausschließlich von der Fresenius Medical Care Management AG gemäß dem für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG maßgeblichen Vergütungssystem. Vergütungen, die den Mitgliedern des Vorstands für Vorstandstätigkeit und Aufsichtsratsmandate in Gesellschaften des Fresenius-Konzerns gewährt werden, werden auf die Vergütung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands angerechnet. Sofern der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE beschließt, dass Vergütungen, die Mitgliedern des Vorstands für Aufsichtsratstätigkeiten außerhalb des Fresenius-Konzerns gewährt werden, vollständig oder teilweise von der Vergütung des betreffenden Mitglieds des Vorstands in Abzug gebracht werden, wird dies entsprechend transparent gemacht. 3.6.2 ZUSAGEN FÜR DEN FALL DES AUSSCHEIDENS Betriebliche Altersversorgung Für Herrn Dr. Francesco De Meo besteht, wie zuvor unter Kapitel 3.3.1 beschrieben, eine individuelle leistungsorientierte Pensionszusage auf Grundlage seines Dienstvertrags mit der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA. Herr Dr. Ernst Wastler hat eine leistungsorientierte Pensionszusage der VAMED Aktiengesellschaft, Wien; für die Verpflichtungen hieraus hat die Fresenius SE & Co. KGaA eine Garantie abgegeben. Die leistungsorientierten Pensionszusagen für die zum 31. Dezember des Geschäftsjahres amtierenden Vorstandsmitglieder stellen sich gemäß IAS 19 wie folgt dar: LEISTUNGSORIENTIERTE VERSORGUNGSZUSAGEN scrollen Pensionsverpflichtung in Tsd € Pensionsfähige Bemessungsgrundlage zum 1. Januar 2022 Veränderung 2022 zum 31. Dezember 2022 Dr. Francesco De Meo 695 5.039 -1.029 4.010 Dr. Ernst Wastler 654 6.901 -1.498 5.403 Summe 11.940 -2.527 9.413 Die Herren Michael Sen und Dr. Sebastian Biedenkopf sowie Frau Sara Hennicken haben eine Pensionszusage in Form der zuvor unter Kapitel 3.3.1 beschriebenen beitragsorientierten Versorgungszusage erhalten. Frau Helen Giza wurde eine beitragsorientierte Versorgungszusage der Fresenius Medical Care Management AG erteilt. Ferner nahm sie im Geschäftsjahr 2022 am US-basierten 401(k) Savings Plan teil. Dieser Plan ermöglicht es generell Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in den USA, einen begrenzten Teil ihrer Bruttovergütung in Programme zur Ruhestandsvorsorge zu investieren. Die Versicherungsbeiträge 2022 sowie die Barwerte zum 31. Dezember 2022 stellen sich wie folgt dar: BEITRAGSORIENTIERTE VERSORGUNGSZUSAGEN scrollen in Tsd € Versicherungsbeitrag 2022 Barwert zum 31. Dezember 2022 Michael Sen (Vorsitzender des Vorstands seit 1. Oktober 2022) 475 737 Dr. Sebastian Biedenkopf 240 436 Sara Hennicken (seit 1. September 2022) 80 56 Helen Giza 1 (seit 6. Dezember 2022) 1.245 1.180 Summe 2.040 2.409 1 Die Angabe für Frau Helen Giza beinhaltet auch den vor ihrer Ernennung zur Vorstandsvorsitzenden der Fresenius Medical Care Management AG und ihrer Mitgliedschaft im Vorstand der Fresenius Management SE angefallenen Versicherungsbeitrag 2022. Für die 26 Tage, in denen ihre laufenden Amtszeiten als Vorstandsvorsitzende der Fresenius Medical Care Management AG und Mitglied im Vorstand der Fresenius Management SE in das Geschäftsjahr 2022 fielen, beträgt der anteilige Versicherungsbeitrag 89 Tsd €. Das zum 30. September 2022 ausgeschiedene Vorstandsmitglied Herr Stephan Sturm sowie das zum 31. August 2022 ausgeschiedene Vorstandsmitglied Frau Rachel Empey haben jeweils eine unverfallbare Anwartschaft auf betriebliche Altersversorgung im Rahmen einer leistungsorientierten Versorgungszusage der Fresenius Management SE erworben, deren Höhe bei Ausscheiden festgelegt wurde. Danach ergibt sich für Herrn Stephan Sturm ab Vollendung des 63. Lebensjahres ein Anspruch auf betriebliche Altersrente in Höhe von 539 Tsd € p. a. Frau Rachel Empey hat ab Vollendung des 63. Lebensjahres einen Anspruch auf betriebliche Altersrente in Höhe von 69 Tsd € p. a., der im Zeitraum zwischen dem Ausscheiden als Vorstandsmitglied und dem Eintritt des Versorgungsfalls dynamisiert wird. Dabei erfolgt die Dynamisierung mit 1 % jährlich für den Teil der Anwartschaft, der auf Dienstzeiten ab dem 1. Januar 2018 entfällt. Im Geschäftsjahr 2022 wurden für Herrn Stephan Sturm 2.389 Tsd € und für Frau Rachel Empey 504 Tsd € aufgewandt bzw. zurückgestellt. Zum 31. Dezember 2022 betragen die daraus resultierenden Pensionsverpflichtungen für Herrn Stephan Sturm 9.511 Tsd € und für Frau Rachel Empey 832 Tsd €. Dem zum 30. September ausgeschiedenen Vorstandsmitglied Herrn Rice Powell wurde eine leistungsorientierte Versorgungszusage der Fresenius Medical Care Management AG erteilt. Er hat ferner unverfallbare Ansprüche aus der Teilnahme an Pensionsplänen für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Fresenius Medical Care North America. Weiter nahm er im Geschäftsjahr 2022 am zuvor beschriebenen US-basierten 401(k) Savings Plan teil. Im Geschäftsjahr 2022 fiel für Herrn Rice Powell kein Aufwand an. Zum 31. Dezember 2022 betragen die daraus resultierenden Pensionsverpflichtungen für Herrn Rice Powell 13.571 Tsd €. Für Frau Dr. Carla Kriwet besteht vor dem Hintergrund ihres vorzeitigen Ausscheidens als Vorstandsmitglied der Fresenius Medical Care Management AG mit Ablauf des 5. Dezember 2022 keine Versorgungszusage. Abfindungsregelungen Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands sind entsprechend § 84 Abs. 1 AktG auf höchstens fünf Jahre befristet und sehen ein Abfindungs-Cap vor. Hiernach sind Zahlungen an ein Mitglied des Vorstands bei vorzeitiger Beendigung seiner Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen auf zwei Jahresvergütungen, maximal jedoch auf die Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrags, begrenzt. Kündigt die Gesellschaft den Dienstvertrag aus einem vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB, erfolgt keine Abfindungszahlung. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps werden die Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 lit. a HGB des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie die voraussichtlichen Gesamtbezüge für das Geschäftsjahr, in dem die Beendigung erfolgt, herangezogen (wobei für die Berechnung der relevanten Jahresvergütung des bzw. der Vorstandsvorsitzenden der Fresenius Medical Care Management AG lediglich die festen Vergütungsbestandteile herangezogen werden). Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Mit allen Vorstandsmitgliedern wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren vereinbart. Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot greift, können die Mitglieder des Vorstands für jedes Jahr des Verbots eine Karenzentschädigung in Höhe von bis zur Hälfte des Betrags erhalten, der der Summe aus der Grundvergütung, dem Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung sowie dem zuletzt bezogenen Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung entspricht. Zahlungen im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen und Leistungen der betrieblichen Altersversorgung zu verrechnen. Die Karenzentschädigung des bzw. der Vorstandsvorsitzenden der Fresenius Medical Care Management AG beträgt die Hälfte der jeweiligen jährlichen Grundvergütung. Change of control Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten keine Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of control). Fortzahlungen im Krankheitsfall Alle Vorstandsmitglieder haben einzelvertragliche Zusagen zur Fortzahlung ihrer Bezüge im Krankheitsfall für maximal zwölf Monate, wobei ab sechs Monaten krankheitsbedingten Ausfalls gegebenenfalls Versicherungsleistungen zur Anrechnung gebracht werden. Im Fall des Versterbens eines Vorstandsmitglieds werden den Hinterbliebenen nach dem Monat des Versterbens noch drei Monatsbezüge ausbezahlt, längstens jedoch bis zum Ende des jeweiligen Anstellungsvertrags. Sonstige Vereinbarungen Herrn Dr. Ernst Wastler steht im Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit ein Abfertigungsanspruch aufgrund vertraglicher Abreden mit der VAMED Aktiengesellschaft, Wien, zu. Die Abfertigung sieht einen Zahlungsanspruch vor, der von der Dauer der Dienstzeit abhängig ist und sich maximal auf ein Jahresbruttoentgelt (im Sinne des § 23 des österreichischen Angestelltengesetzes) beläuft. Bei Beendigung seiner Tätigkeit durch Tod beträgt die Abfertigung die Hälfte. In bestimmten Fällen entfällt sie bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit. Für den Zeitraum, für den eine Abfertigung geleistet wird, ruht der Pensionsanspruch von Herrn Dr. Ernst Wastler. Hinsichtlich des Abfertigungsanspruchs von Herrn Dr. Ernst Wastler besteht zum 31. Dezember des Geschäftsjahres eine Abfertigungsrückstellung in Höhe von 1.113 Tsd € (IFRS DBO (Defined Benefit Obligation)). Die Zuführung zur Rückstellung betrug im Geschäftsjahr 2022 36 Tsd €. Zusagen für im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder Herrn Stephan Sturm wurde infolge seines Ausscheidens zum 30. September 2022 eine Abfindung in Höhe von 9.645 Tsd € ausgezahlt, die zugleich auch als Karenzentschädigung für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2024 dient. Der in Empfehlung G.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 vorgesehene Abfindungs-Cap wurde dabei nicht überschritten. Mit Frau Rachel Empey wurde im Rahmen ihres Ausscheidens zum 31. August 2022 ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwölf Monaten vereinbart und eine Karenzentschädigung in Höhe von monatlich 125 Tsd € für die Dauer des Wettbewerbsverbots. Herr Rice Powell schied zum 30. September 2022 aus dem Vorstand der Fresenius Management SE aus und blieb bis zum Ablauf des Geschäftsjahres Mitglied des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG. Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG hat mit Herrn Rice Powell mit Blick auf sein Ausscheiden aus dem Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG vereinbart, dass die ihm bis zum Ablauf des Geschäftsjahres zugeteilten kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile gemäß den jeweiligen Planbedingungen und den darin vereinbarten Zielen und Fälligkeitszeitpunkten ausübbar und auszahlbar sind. Ab dem 1. Januar 2023 hat Herr Rice Powell Anspruch auf ein Ruhegehalt im Einklang mit der zuvor beschriebenen leistungsorientierten Versorgungszusage. Mit Herrn Rice Powell wurde für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 ein einjähriges nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Die Karenzentschädigung, die Herr Rice Powell für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot erhält, beträgt 1.060 Tsd US$ (994 Tsd €) und ist auf sein Ruhegehalt anzurechnen. Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG hat mit Herrn Rice Powell ferner vereinbart, dass dieser für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 als Berater für den Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG zur Verfügung steht und hierfür ein Beratungshonorar in Höhe von monatlich bis zu 25 Tsd US$ (23 Tsd €) sowie gegebenenfalls angemessenen Auslagenersatz erhält. Mit Frau Dr. Carla Kriwet hat der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG im Rahmen ihres Ausscheidens zum 5. Dezember 2022 vereinbart, dass ihr Dienstvertrag mit Ablauf des Geschäftsjahres endet. Frau Dr. Carla Kriwet hatte bis zu diesem Zeitpunkt Anspruch auf Zahlung ihres Grundgehalts. Zudem hat Frau Dr. Carla Kriwet gemäß den für sie maßgeblichen Planbedingungen und den darin vereinbarten Zielen Anspruch auf die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022. Der mit Frau Dr. Carla Kriwet bei Abschluss ihres Dienstvertrags vereinbarte Anspruch auf Zahlungen in Höhe von bis zu 1.300 Tsd € (brutto) für verfallene Vergütungsleistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis bleibt unberührt; entsprechende Zahlungen können im März 2024 und im März 2025 fällig werden. Frau Dr. Carla Kriwet hat keinen Anspruch auf die ihr im Geschäftsjahr zugeteilte langfristige variable Vergütung und keinen Anspruch auf Pensionszahlungen. Mit Frau Dr. Carla Kriwet wurde vereinbart, dass sie Anspruch auf eine Abfindungszahlung in Höhe eines jährlichen Grundgehalts von 1.800 Tsd € hat. Für den Zeitraum vom 6. Dezember 2022 bis zum 5. Dezember 2024 wurde mit Frau Dr. Carla Kriwet ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Die Karenzentschädigung, die Frau Dr. Carla Kriwet für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot erhält, beträgt 1.800 Tsd €. Frau Dr. Carla Kriwet hat für die Zeit bis zum 5. Dezember 2024 Anspruch auf die Nutzung ihres Dienstwagens. Des Weiteren wurde Frau Dr. Carla Kriwet die Übernahme von Rechtsberatungskosten im Zusammenhang mit ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG zugesagt. 3.7 INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS FÜR DIE GESCHÄFTSJAHRE 2022 UND 2021 Im Folgenden wird zunächst die in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 festgesetzte Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglieder individuell offengelegt. Für die kurz- und langfristige variable Vergütung wird dabei der Ziel- bzw. Zuteilungswert unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung angegeben. ZIELVERGÜTUNG scrollen Michael Sen 1 Vorsitzender des Vorstands (seit 1. Oktober 2022) Vorstand seit 12. April 2021 Dr. Sebastian Biedenkopf Vorstand für Personal (Arbeitsdirektor), Risikomanagement und Recht Vorstand seit 1. Dezember 2020 Dr. Francesco De Meo Vorstand Unternehmensbereich Fresenius Helios Vorstand seit 1. Januar 2008 in Tsd € 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Grundvergütung 1.188 755 600 600 1.050 1.000 Nebenleistungen 59 44 75 66 31 67 Summe feste Vergütung 1.247 799 675 666 1.081 1.067 Kurzfristige variable Vergütung 1.188 755 600 600 1.050 1.000 STI 2021 – 755 – 600 – 1.000 STI 2022 1.188 – 600 – 1.050 – Langfristige variable Vergütung 1.794 1.058 800 800 1.523 1.450 Performance Shares (LTIP 2018) Tranche 2021 – 1.058 – 800 – 1.450 Tranche 2022 1.794 – 800 – 1.523 – Summe variable Vergütung 2.982 1.813 1.400 1.400 2.573 2.450 Summe feste und variable Vergütung 4.229 2.612 2.075 2.066 3.654 3.517 Versorgungsaufwand 475 302 240 240 352 278 Zielgesamtvergütung 4.704 2.914 2.315 2.306 4.006 3.795 1 Aufgrund seiner unterjährigen Tätigkeit als ordentliches Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2021 und seiner unterjährigen Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands ist keine Vergleichbarkeit der Vergütung von Herrn Michael Sen zwischen den Geschäftsjahren 2021 und 2022 gegeben. ZIELVERGÜTUNG scrollen Helen Giza Vorstand Unternehmensbereich Fresenius Medical Care Vorstand seit 6. Dezember 2022 Sara Hennicken Vorstand Finanzen Vorstand seit 1. September 2022 Dr. Ernst Wastler 2 Vorstand Unternehmensbereich Fresenius Vamed Vorstand seit 1. Januar 2008 in Tsd € 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Grundvergütung 122 – 200 – 850 850 Nebenleistungen 3 – 39 – 72 74 Summe feste Vergütung 125 – 239 – 922 924 Kurzfristige variable Vergütung 128 – 200 – 850 850 STI 2021 – – – – – 850 STI 2022 128 – 200 – 850 – Langfristige variable Vergütung 1 164 – 267 – 1.300 1.300 Performance Shares (LTIP 2018) Tranche 2021 – – – – – 1.300 Tranche 2022 – – 267 – 1.300 – Summe variable Vergütung 292 – 467 – 2.150 2.150 Summe feste und variable Vergütung 417 – 706 – 3.072 3.074 Versorgungsaufwand 89 – 80 – – 22 Zielgesamtvergütung 506 – 786 – 3.072 3.096 1 Frau Helen Giza wurden zeitanteilig für die 26 Tage, in denen ihre laufenden Amtszeiten als Vorstandsvorsitzende der Fresenius Medical Care Management AG und Mitglied im Vorstand der Fresenius Management SE in das Geschäftsjahr 2022 fielen, Performance Shares aus dem Management Board Long Term Incentive Plan 2020 der Fresenius Medical Care Management AG zugeteilt. 2 Im Geschäftsjahr 2021 erhielt Herr Dr. Ernst Wastler zusätzlich eine einmalige Kapitalauszahlung aus einer Direktzusage in Höhe von 259.741 €. Dieser Betrag wurde vertragsgemäß in dem Monat ausgezahlt, in dem Herr Dr. Ernst Wastler das 63. Lebensjahr vollendete. Neben der Zielvergütung wird bei der individualisierten Offenlegung der Vergütung entsprechend der Vorgabe des § 162 AktG die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung angegeben. Für das Geschäftsjahr 2022 erfolgt hierbei ein Ausweis der kurz- und langfristigen variablen Vergütung, deren zugrunde liegende Tätigkeit mit Abschluss des Geschäftsjahres 2022 vollständig erbracht ist bzw. deren Erdienungszeitraum vollständig abgeschlossen ist und deren Erdienungsvoraussetzungen erfüllt sind. Dies ermöglicht eine umfassende Darstellung des Zusammenhangs zwischen den Geschäftsergebnissen 2022 und der daraus resultierenden Vergütung. Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung umfasst demnach die Grundvergütung und die Nebenleistungen, die im Geschäftsjahr 2022 zugeflossen sind. Bei der variablen Vergütung handelt es sich um die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 (Zufluss im Geschäftsjahr 2023) sowie die langfristige variable Vergütung, deren Bemessungszeitraum bzw. Wartezeit im Geschäftsjahr 2022 endete und deren Erdienungsvoraussetzungen erfüllt sind. Darüber hinaus wird der im Geschäftsjahr 2022 angefallene Versorgungsaufwand der betrieblichen Altersversorgung (laufender Dienstzeitaufwand) angegeben. Die zuvor beschriebene Ausweislogik wurde analog für das Geschäftsjahr 2021 angewendet. GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG scrollen Michael Sen Vorsitzender des Vorstands (seit 1. Oktober 2022) Vorstand seit 12. April 2021 Dr. Sebastian Biedenkopf Vorstand für Personal (Arbeitsdirektor), Risikomanagement und Recht Vorstand seit 1. Dezember 2020 2022 2021 2022 2021 in Tsd € in % in Tsd € in % in Tsd € in % in Tsd € in % Grundvergütung 1.188 755 600 600 Nebenleistungen 59 44 75 66 Summe feste Vergütung 1.247 60 % 799 51 % 675 68 % 666 52 % Kurzfristige variable Vergütung 841 773 325 611 Langfristige variable Vergütung – – – – Verschobene kurzfristige variable Vergütung – – – – Phantom Stocks (LTIP 2013) Tranche 2016 – – – – Tranche 2017 – – – – Zusätzliche Phantom Stocks Tranche 2016 – – – – Tranche 2017 – – – – Summe variable Vergütung 841 40 % 773 49 % 325 33 % 611 48 % Summe im Sinne des §162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG 2.088 1.572 1.000 1.277 Versorgungsaufwand 475 302 240 240 Summe inklusive Versorgungsaufwand 2.563 1.874 1.240 1.517 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG scrollen Dr. Francesco De Meo Vorstand Unternehmensbereich Fresenius Helios Vorstand seit 1. Januar 2008 Helen Giza Vorstand Unternehmensbereich Fresenius Medical Care Vorstand seit 6. Dezember 2022 2022 2021 2022 2021 in Tsd € in % in Tsd € in % in Tsd € in % in Tsd € in % Grundvergütung 1.050 1.000 122 – Nebenleistungen 31 67 3 – Summe feste Vergütung 1.081 53 % 1.067 43 % 125 72 % – Kurzfristige variable Vergütung 788 1.052 48 – Langfristige variable Vergütung 1 157 372 – – Verschobene kurzfristige variable Vergütung 2 103 115 – – Performance Shares (LTIP 2018) Tranche 2018 – – – – Phantom Stocks (LTIP 2013) Tranche 2016 – 199 – – Tranche 2017 41 – – – Zusätzliche Phantom Stocks Tranche 2016 – 58 – – Tranche 2017 13 – – – Summe variable Vergütung 945 47 % 1.424 57 % 48 28 % – Summe im Sinne des §162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG 2.026 2.491 173 – Versorgungsaufwand 352 278 89 – Summe inklusive Versorgungsaufwand 2.378 2.769 262 – 1 Frau Helen Giza hat im Geschäftsjahr keine aktienbasierte Vergütung aus den für sie maßgeblichen Programmen der Fresenius Medical Care Management AG erhalten. 2 Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass die grundsätzlich jährlich zu zahlende einjährige variable Vergütung (anteilig) in einer auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage basierende variable Vergütungskomponente, die auch etwaigen negativen Entwicklung innerhalb des Bemessungszeitraum Rechnung trägt, umgewandelt wird. GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG scrollen Sara Hennicken Vorstand Finanzen Vorstand seit 1. September 2022 Dr. Ernst Wastler Vorstand Unternehmensbereich Fresenius Vamed Vorstand seit 1. Januar 2008 2022 2021 2022 2021 in Tsd € in % in Tsd € in % in Tsd € in % in Tsd € in % Grundvergütung 200 – 850 850 Nebenleistungen 1 39 – 72 334 Summe feste Vergütung 239 69 % – 922 73 % 1.184 51 % Kurzfristige variable Vergütung 108 – 294 883 Langfristige variable Vergütung – – 54 257 Verschobene kurzfristige variable Vergütung – – – – Performance Shares (LTIP 2018) Tranche 2018 – – – – Phantom Stocks (LTIP 2013) Tranche 2016 – – – 199 Tranche 2017 – – 41 – Zusätzliche Phantom Stocks Tranche 2016 – – – 58 Tranche 2017 – – 13 – Summe variable Vergütung 108 31 % – 348 27 % 1.140 49 % Summe im Sinne des §162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG 347 – 1.270 2.324 Versorgungsaufwand 80 – – 22 Summe inklusive Versorgungsaufwand 427 – 1.270 2.346 1 Im Geschäftsjahr 2021 enthalten die Nebenleistungen von Herrn Dr. Ernst Wastler eine einmalige Kapitalauszahlung aus einer Direktzusage in Höhe von 259.741 €. Dieser Betrag wurde vertragsgemäß in dem Monat ausgezahlt, in dem Herr Dr. Ernst Wastler das 63. Lebensjahr vollendete. 3.8 VERGÜTUNG EHEMALIGER VORSTANDSMITGLIEDER Herrn Stephan Sturm wurden neben der in Kapitel 3.6.2 erläuterten Abfindung für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum Ende seines Dienstvertrags am 31. Dezember 2022 eine feste Grundvergütung in Höhe von 1.600 Tsd € sowie eine kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 867 Tsd € gewährt. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung wurden ihm im Geschäftsjahr 2022 Phantom Stocks (LTIP 2013) aus der Tranche 2017 in Höhe von 82 Tsd € sowie zusätzliche Phantom Stocks aus der Tranche 2017 (LTIP 2013) in Höhe von 13 Tsd € ausgezahlt. Die Berechnung der Zielerreichung erfolgte analog zu den Beschreibungen in den Kapiteln 3.3.2.1, Kurzfristige variable Vergütung, und 3.3.2.2, Langfristige variable Vergütung. Herr Stephan Sturm erhielt bis zum 31. Dezember 2022 Nebenleistungen u. a. in Form von Zuschüssen zu Lebens-, Renten-, Kranken- und Unfallversicherung, Übernahme von Kosten für den Betrieb von Einbruchmeldeanlagen sowie einmaliger Übernahme von Rechtsberatungskosten in einer Gesamthöhe von 55 Tsd €. Insgesamt wurden an Herrn Stephan Sturm im Geschäftsjahr 2022 2.617 Tsd € bzw. unter Berücksichtigung der in Kapitel 3.6.2, Zusagen für den Fall des Ausscheidens, erläuterten Abfindung 12.262 Tsd € gewährt, davon 92 % als feste Vergütung und 8 % als variable Vergütung. Frau Rachel Empey wurden neben der in Kapitel 3.6.2 erläuterten Karenzentschädigung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. August 2022 zeitanteilig eine feste Grundvergütung in Höhe von 567 Tsd € sowie eine kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 307 Tsd € ausgezahlt. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung sind ihr im Geschäftsjahr 2022 Phantom Stocks (LTIP 2013) aus der Tranche 2017 in Höhe von 16 Tsd € ausgezahlt worden. Die Berechnung der Zielerreichung erfolgte analog zu den Beschreibungen in den Kapiteln 3.3.2.1, Kurzfristige variable Vergütung, und 3.3.2.2, Langfristige variable Vergütung. Frau Rachel Empey erhielt im Geschäftsjahr 2022 zeitanteilig Nebenleistungen u. a. in Form von Zuschüssen zu Renten-, Kranken- und Unfallversicherung, Übernahme von Kosten für den Betrieb von Einbruchmeldeanlagen sowie Privatnutzung eines Firmen-Pkw in einer Gesamthöhe von 28 Tsd €. Insgesamt wurden an Frau Rachel Empey für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. August 2022 zeitanteilig 918 Tsd € bzw. unter Berücksichtigung der unter 3.6.2, Zusagen für den Fall des Ausscheidens, erläuterten Karenzentschädigung 1.418 Tsd € gewährt, davon 77 % als feste Vergütung und 23 % als variable Vergütung. Herrn Rice Powell wurden für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum Ablauf seines Dienstvertrags mit der Fresenius Medical Care Management AG am 31. Dezember 2022 eine feste Grundvergütung in Höhe von 2.013 Tsd € sowie eine kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 788 Tsd € gewährt. Der Auszahlungsbetrag für die kurzfristige variable Vergütung berechnet sich auf Basis eines Zielbetrags von 2.114 Tsd € sowie einer in Kapitel 3.3.2.1, Kurzfristige variable Vergütung zum FME STI 2022 dargestellten, gewichteten Gesamtzielerreichung von 37,27 %. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung der Fresenius Medical Care Management AG kamen im Geschäftsjahr 2022 die Zuteilung 2018 des Share Based Awards und die Zuteilung 2018 des Long Term Incentive Plan 2016 in Höhe von 1.642 Tsd € zur Auszahlung. Dem Auszahlungsbetrag liegt für die Share Based Awards ein Zuteilungsbetrag von 977 Tsd €, eine Anzahl zugeteilter virtueller Anteile von 15.003 sowie ein Endkurs von 60,34 € zugrunde und für den Long Term Incentive Plan 2016 ein beizulegender Zeitwert bei Zuteilung von 1.413 Tsd €, eine Anzahl zugeteilter Performance Shares von 17.548, eine Gesamtzielerreichung von 81 %, eine finale Anzahl an Performance Shares von 14.214 sowie ein Endkurs von 45,27 €. Herr Rice Powell erhielt im Geschäftsjahr Nebenleistungen u. a. in Form von Zuschüssen zu Lebens-, Pflege-, Kranken- und Unfallversicherung, Steuerausgleichszahlungen, Erstattung von Mietkosten sowie Privatnutzung eines Firmen-Pkw in einer Gesamthöhe von 215 Tsd €. Insgesamt wurden an Herrn Rice Powell für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 4.658 Tsd € gewährt, davon 48 % als feste Vergütung und 52 % als variable Vergütung. Frau Dr. Carla Kriwet wurden neben der in Kapitel 3.6.2 erläuterten Abfindung für den Zeitraum vom 1. Oktober 2022 bis zum Ablauf ihres Dienstvertrags mit der Fresenius Medical Care Management AG am 31. Dezember 2022 Zahlungen auf ihr Grundgehalt in Höhe von 450 Tsd € gewährt. Für ihre Bereitschaft, ihr Amt als Vorstandsvorsitzende der Fresenius Medical Care Management AG nicht erst zum 1. Januar 2023, sondern vorzeitig bereits zum 1. Oktober 2022 anzutreten, hat Frau Dr. Carla Kriwet eine Antrittsprämie in Höhe von 100 Tsd € erhalten. Darüber hinaus hat Frau Dr. Carla Kriwet eine Zahlung in Höhe von 600 Tsd € für verfallene Vergütungsleistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis erhalten. Frau Dr. Carla Kriwet wurde im Einklang mit den für sie anwendbaren Planbedingungen eine kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 176 Tsd € gewährt. Der Auszahlungsbetrag für die kurzfristige variable Vergütung berechnet sich auf Basis eines Zielbetrags von 473 Tsd € sowie einer in Kapitel 3.3.2.1, Kurzfristige variable Vergütung, zum FME STI 2022 dargestellten, gewichteten Gesamtzielerreichung von 37,27 %. Ferner wurden Frau Dr. Carla Kriwet im Geschäftsjahr 2022 zeitanteilig Nebenleistungen u. a. in Form von Zuschüssen zu Pflege-, Kranken- und Unfallversicherung sowie Privatnutzung eines Firmen-Pkw und einmaliger Übernahme von Rechtsberatungskosten in einer Gesamthöhe von 47 Tsd € gewährt. Die Frau Dr. Carla Kriwet im Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung in Höhe von 3.173 Tsd € setzt sich zu 94 % aus festen Vergütungsbestandteilen und zu 6 % aus kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. An Herrn Mats Henriksson, der im Geschäftsjahr 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, wurden im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2022 Phantom Stocks aus der Tranche 2017 (LTIP 2013) in Höhe von 54 Tsd € ausgezahlt. An Herrn Dr. Jürgen Götz wurde im Geschäftsjahr 2022 aufgrund des nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand zum 30. Juni 2020 anwendbaren nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2022 in Höhe von 303 Tsd € gezahlt. Ferner sind im Geschäftsjahr 2022 an vier bis 2013 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder insbesondere im Rahmen von Pensionszusagen 1.232 Tsd € ausgezahlt worden. Für elf ausgeschiedene Vorstandsmitglieder besteht im Geschäftsjahr 2022 eine Pensionsverpflichtung gemäß IAS 19 in Höhe von 49.346 Tsd €. 4. VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS 4.1 VERGÜTUNGS-GOVERNANCE Der Aufsichtsrat der Gesellschaft berät und überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin und nimmt die Aufgaben wahr, die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Mit Blick auf diese verantwortungsvollen Aufgaben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft eine angemessene Vergütung, die auch den zeitlichen Anforderungen an das Aufsichtsratsamt hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus stellt eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für ihren Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Damit trägt die angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Fresenius SE & Co. KGaA bei. Diesem Anspruch wird die in § 13 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gerecht. Außerdem entspricht diese auch den Anregungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2021 unter entsprechender Änderung von § 13 der Satzung zur Beschlussfassung vorgeschlagen und mit einer Zustimmungsquote von 98,86 % gebilligt. Das neue Vergütungssystem gilt seit dem 1. Januar 2021. 4.2 VERGÜTUNGSSYSTEM Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erfolgt auf der Grundlage der durch die Hauptversammlung beschlossenen Regelung gemäß § 13 der Satzung. Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft wird auf Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Gesellschaft mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung, Nebenleistungen (bestehend aus Auslagenersatz und Versicherungsschutz) und, sofern sie eine Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Gesellschaft ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit. Der relative Anteil der Festvergütung beträgt stets 100 %. Als feste Vergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft für jedes volle Geschäftsjahr einen nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbaren Betrag von jährlich 180 Tsd €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhält das Zweieinhalbfache, seine Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhält ein Mitglied für jedes volle Geschäftsjahr eine zusätzliche feste Vergütung von 40 Tsd €, der bzw. die Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Doppelte. Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr oder gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat der Gesellschaft nur während eines Teils des Geschäftsjahres an, ist die Vergütung zeitanteilig zu zahlen. Dies gilt entsprechend für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet. Die Fresenius SE & Co. KGaA stellt den Mitgliedern ihres Aufsichtsrats Versicherungsschutz in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung. Wie für den Vorstand hat die Fresenius SE & Co. KGaA auch für den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE und den Aufsichtsrat der Gesellschaft eine Directors-and-Officers-Versicherung abgeschlossen. Die Versicherung deckt die Rechtskosten der Verteidigung eines Organs bei Inanspruchnahme und gegebenenfalls den zu leistenden Schadenersatz im Rahmen der bestehenden Deckungssummen. Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Management SE ist und für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE eine Vergütung erhält, wird die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich des zusätzlichen Teils der Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft, soweit dieser gleichzeitig Vorsitzender im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE ist; für seine Stellvertreter gilt dies entsprechend, soweit diese gleichzeitig Stellvertreter des Vorsitzenden im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE sind. Soweit ein Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft gleichzeitig Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE ist, erhält er für seine Tätigkeit als Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft insoweit keine zusätzliche Vergütung. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE wird gemäß § 7 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA an die Fresenius SE & Co. KGaA weiterbelastet. Um sicherzustellen, dass dem Fresenius-Konzern auch nach dem Ausscheiden von Herrn Dr. Gerd Krick aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft und dem Aufsichtsrat der Fresenius Management SE am 21. Mai 2021 die umfassenden Kenntnisse und Erfahrungen von Herrn Dr. Gerd Krick über den Fresenius-Konzern zur Verfügung stehen, hat die Fresenius Management SE mit Zustimmung ihres Aufsichtsrats mit Herrn Dr. Gerd Krick am 17. Juli 2021 einen Beratervertrag mit einer Laufzeit von drei Jahren geschlossen. Für seine Beratungstätigkeit erhält Herr Dr. Gerd Krick ein jährliches Honorar in Höhe von 200 Tsd € zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer. Im Rahmen des Beratervertrags hat sich Herr Dr. Gerd Krick einem umfassenden Wettbewerbsverbot unterworfen. 4.3 INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS FÜR DIE GESCHÄFTSJAHRE 2022 UND 2021 Die Höhe der Vergütung, die für die Erbringung der Tätigkeit in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 gewährt und geschuldet wurde, stellt sich einschließlich der Vergütung für Ausschusstätigkeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft und der Fresenius Management SE (ohne Auslagen und Erstattungen) wie folgt dar: AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG scrollen Festvergütung Vergütung für Ausschusstätigkeit Gesamtvergütung Fresenius SE & Co. KGaA Fresenius Management SE Fresenius SE & Co. KGaA Fresenius Management SE in Tsd € 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Wolfgang Kirsch 225 138 255 238 40 25 40 25 560 426 Michael Diekmann 180 180 120 120 – – 20 20 320 320 Grit Genster 270 270 – – 40 40 – – 310 310 Dr. Dieter Schenk – – 300 300 – – 20 20 320 320 Prof. Dr. med. D. Michael Albrecht 180 180 – – – – – – 180 180 Dr. Frank Appel (seit 21. Mai 2021) – – 210 129 – – – – 210 129 Stefanie Balling 180 180 – – – – – – 180 180 Bernd Behlert 180 180 – – – – – – 180 180 Dr. Heinrich Hiesinger – – 210 210 – – – – 210 210 Konrad Kölbl 180 180 – – 40 40 – – 220 220 Frauke Lehmann 180 180 – – – – – – 180 180 Prof. Dr. med. Iris Löw – Friedrich 180 180 – – – – – – 180 180 Klaus – Peter Müller (bis 13. Mai 2022) 66 145 – 47 29 80 – – 95 272 Oscar Romero De Paco 180 180 – – – – – – 180 180 Hauke Stars (bis 31. Januar 2022) 15 180 – – 3 40 – – 18 220 Susanne Zeidler (seit 21. Mai 2021) 80 – 130 129 60 – – – 270 129 Dr. Christoph Zindel (seit 13. Mai 2022) 114 – – – 25 – – – 139 – Summen 2.210 2.173 1.225 1.173 237 225 80 65 3.752 3.636 5. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGSENTWICKLUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER UND DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER IM VERHÄLTNIS ZUR VERGÜTUNGSENTWICKLUNG DER ÜBRIGEN BELEGSCHAFT UND ZUR ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT Die Entwicklung der den Mitgliedern des Vorstands und der beiden Aufsichtsräte gemäß § 162 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung, die Ertragsentwicklung und die Entwicklung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung werden in der nachfolgenden Tabelle für den Fünfjahreszeitraum 2018 bis 2022 vergleichend dargestellt. Für die vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung werden der Konzernumsatz und das Konzernergebnis vor Sondereinflüssen dargestellt, die wesentliche Kenngrößen für die Steuerung des Konzerns und die variable Vergütung des Vorstands sind. Zusätzlich wird gemäß den gesetzlichen Vorgaben der Jahresüberschuss der Fresenius SE & Co. KGaA gemäß HGB dargestellt. Dabei ist zu beachten, dass sich die Vergütungsangaben auf die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG beziehen. Diese bezieht sich bei Auszahlungen aus den langfristigen variablen Vergütungsplänen auf in vorausgegangenen Geschäftsjahren zugeteilte Vergütungskomponenten. Daher ist ein Vergleich der in einem Geschäftsjahr zugeflossenen Vergütung mit der Ertragsentwicklung in demselben Geschäftsjahr nur bedingt sinnvoll. Die vergleichende Darstellung der Entwicklung der Vergütung der Belegschaft beinhaltet sämtliche Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des Fresenius-Konzerns auf Vollzeitäquivalenzbasis (FTE). Jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung scrollen 2022 2021 2020 2019 2018 Umsatz in Mio € 40.840 37.520 36.277 35.409 33.530 Jährliche Veränderung in % +9 % +3 % +2 % +6 % -1 % Konzernergebnis 1 in Mio € 1.729 1.867 1.796 1.879 1.871 Jährliche Veränderung in % -7 % +4 % -4 % 0 % +3 % Jahresüberschuss der Fresenius SE & Co. KGaA gemäß HGB in Mio € 401 503 603 580 489 Jährliche Veränderung in % -20 % -17 % +4 % +19 % -11 % Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung 2 in Tsd € 50 45 45 45 44 Jährliche Veränderung in % +11 % 0 % 0 % +2 % -2 % Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands Michael Sen (Vorsitzender des Vorstands seit 1. Oktober 2022) (Vorstand seit 12. April 2021) in Tsd € 2.088 1.572 – – – Jährliche Veränderung in % +33 % n.a. n.a. n.a. n.a. Dr. Sebastian Biedenkopf (Vorstand seit 1. Dezember 2020) in Tsd € 1.000 1.277 54 – – Jährliche Veränderung in % -22 % +2.265 % n.a. n.a. n.a. Dr. Francesco De Meo (Vorstand seit 1. Januar 2008) in Tsd € 2.026 2.491 2.565 2.719 3.035 Jährliche Veränderung in % -19 % -3 % -6 % -10 % +23 % Helen Giza (Vorstand seit 6. Dezember 2022) in Tsd € 173 – – – – Jährliche Veränderung in % n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. Sara Hennicken (Vorstand seit 1. September 2022) in Tsd € 347 – – – – Jährliche Veränderung in % n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. Dr. Ernst Wastler (Vorstand seit 1. Januar 2008) in Tsd € 1.270 2.324 2.027 2.212 2.497 Jährliche Veränderung in % -45 % +15 % -8 % -11 % +45 % Ehemalige Mitglieder des Vorstands Dr. Carla Kriwet (Vorstand bis 5. Dezember 2022) in Tsd € 3.173 – – – – Jährliche Veränderung in % n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. Stephan Sturm (Vorstand bis 30. September 2022) in Tsd € 12.262 3.654 3.653 3.675 4.035 Jährliche Veränderung in % +236 % 0 % -1 % -9 % +20 % Rice Powell (Vorstand bis 30. September 2022) in Tsd € 4.658 5.424 7.642 4.060 4.082 Jährliche Veränderung in % -14 % -29 % +88 % -1 % +3 % Rachel Empey (Vorstand bis 31. August 2022) in Tsd € 1.418 1.783 1.699 1.610 1.643 Jährliche Veränderung in % -20 % +5 % +6 % -2 % +172 % Mats Henriksson (Vorstand bis 16. März 2021) in Tsd € 54 7.457 2.726 2.797 3.088 Jährliche Veränderung in % -99 % +174 % -3 % -9 % +46 % Dr. Jürgen Götz (Vorstand bis 30. Juni 2020) in Tsd € 303 621 1.399 2.159 2.446 Jährliche Veränderung in % -51 % -56 % -35 % -12 % +40 % 1 Vor Sondereinflüssen 2 Durchschnitt der Löhne und Gehälter aller Konzernmitarbeiterinnen und -mitarbeiter auf FTE-Basis Jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung scrollen Gegenwärtige Mitglieder der Aufsichtsräte 2022 2021 2020 2019 2018 Wolfgang Kirsch (Aufsichtsrat seit 1. Januar 2020) in Tsd € 560 426 150 – – Jährliche Veränderung in % +31 % +184 % n.a. n.a. n.a. Michael Diekmann (Aufsichtsrat seit 20. Mai 2015) in Tsd € 320 320 235 315 375 Jährliche Veränderung in % 0 % +36 % -25 % -16 % -17 % Grit Genster (Aufsichtsrat seit 1. Mai 2020) in Tsd € 310 310 159 – – Jährliche Veränderung in % 0 % +95 % n.a. n.a. n.a. Dr. Dieter Schenk (Aufsichtsrat seit 11. März 2010) in Tsd € 320 320 235 325 385 Jährliche Veränderung in % 0 % +36 % -28 % -16 % -16 % Prof. Dr. med. D. Michael Albrecht (Aufsichtsrat seit 28. Januar 2011) in Tsd € 180 180 150 240 300 Jährliche Veränderung in % 0 % +20 % -38 % -20 % 0% Dr. Frank Appel (Aufsichtsrat seit 21. Mai 2021) in Tsd € 210 129 – – – Jährliche Veränderung in % +63 % n.a. n.a. n.a. n.a. Stefanie Balling (Aufsichtsrat seit 13. Mai 2016) in Tsd € 180 180 150 240 300 Jährliche Veränderung in % 0 % +20 % -38 % -20 % 0 % Bernd Behlert (Aufsichtsrat seit 1. September 2018) in Tsd € 180 180 150 240 100 Jährliche Veränderung in % 0 % +20 % -38 % +140 % n.a. Dr. Heinrich Hiesinger (Aufsichtsrat seit 1. Juli 2020) in Tsd € 210 210 75 – – Jährliche Veränderung in % 0 % +180 % n.a. n.a. n.a. Konrad Kölbl (Aufsichtsrat seit 16. Juli 2007) in Tsd € 220 220 170 260 320 Jährliche Veränderung in % 0 % +29 % -35 % -19 % +3 % Frauke Lehmann (Aufsichtsrat seit 13. Mai 2016) in Tsd € 180 180 150 240 300 Jährliche Veränderung in % 0 % +20 % -38 % -20 % 0 % Prof. Dr. med. Iris Löw-Friedrich (Aufsichtsrat seit 13. Mai 2016) in Tsd € 180 180 150 240 300 Jährliche Veränderung in % 0 % +20 % -38 % -20 % 0 % Oscar Romero de Paco (Aufsichtsrat seit 13. Mai 2016) in Tsd € 180 180 150 240 300 Jährliche Veränderung in % 0 % +20 % -38 % -20 % 0 % Susanne Zeidler (Aufsichtsrat seit 21. Mai 2021) in Tsd € 270 129 – – – Jährliche Veränderung in % +109 % n.a. n.a. n.a. n.a. Dr. Christoph Zindel (Aufsichtsrat seit 13. Mai 2022) in Tsd € 139 – – – – Jährliche Veränderung in % n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. Ehemalige Mitglieder der Aufsichtsräte Dr. Gerd Krick (Aufsichtsrat seit 28. Mai 2003 und bis 21. Mai 2021) in Tsd € 200 219 490 580 640 Jährliche Veränderung in % -9 % -55 % -16 % -9 % +1 % Klaus-Peter Müller (Aufsichtsrat seit 21. Mai 2008 und bis 13. Mai 2022) in Tsd € 95 272 190 280 340 Jährliche Veränderung in % -65 % +43 % -32 % -18 % +6 % Hauke Stars (Aufsichtsrat seit 13. Mai 2016 und bis 31. Januar 2022) in Tsd € 18 220 170 260 320 Jährliche Veränderung in % -92 % +29 % -35 % -19 % +3 % PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS AN DIE FRESENIUS SE & CO. KGAA, BAD HOMBURG V.D.H. Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Fresenius SE & Co. KGaA, Bad Homburg v.d.H. für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist. VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist. Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. PRÜFUNGSURTEIL Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. HINWEIS AUF EINEN SONSTIGEN SACHVERHALT – FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 AKTG Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind. VERWENDUNGSBESCHRÄNKUNG Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Fresenius SE & Co. KGaA geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/​oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen. Frankfurt am Main, den 21. Februar 2023 PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft scrollen Dr. Ulrich Störk Wirtschaftsprüfer Dr. Bernd Roese Wirtschaftsprüfer Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 FRESENIUS MANAGEMENT SE: VERGÜTUNGSSYSTEM 2023+ FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS scrollen 1 Einleitung und wesentliche Änderungen 2 Überblick über das Vergütungssystem 2023+ 2.1 Feste Vergütungsbestandteile 2.2 Variable Vergütungsbestandteile 2.3 Finanzielle Erfolgsziele und Nachhaltigkeitsziele 2.4 Begrenzungen (Caps) und Maximalvergütung 2.5 Aktienhaltevorschriften 2.6 Keine diskretionären Sonderzahlungen 2.7 Einbehalt (Malus) und Rückforderung (Clawback) 2.8 Anrechnung von Vergütungen 2.9 Vergütungsstruktur 3 Prozess der Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems 4 Vergütungsbestandteile im Einzelnen 4.1 Feste Vergütungsbestandteile 4.1.1 Grundvergütung 4.1.2 Nebenleistungen 4.1.3 Versorgungsentgelt bzw. Versorgungszusagen 4.2 Kurzfristige variable Vergütung 4.2.1 Zielbeträge 4.2.2 Erfolgsziele 4.2.3 Festlegung der Erfolgsziele und Feststellung der Zielerreichung 4.3 Langfristige variable Vergütung 4.3.1 Zuteilungswerte 4.3.2 Erfolgsziele 4.3.3 Festlegung der Erfolgsziele und Feststellung der Zielerreichung 5 Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte 6 Vergütungssystem im Fall von besonderen und außergewöhnlichen Umstände 1 Einleitung und wesentliche Änderungen Fresenius ist ein weltweit tätiger Gesundheitskonzern mit Produkten und Dienstleistungen für die Dialyse, das Krankenhaus und die ambulante Versorgung. Mit über 300.000 Beschäftigten erwirtschaften wir in mehr als 100 Ländern einen Jahresumsatz von über 40 Milliarden Euro. Damit ist Fresenius heute eines der führenden Unternehmen im Gesundheitsbereich weltweit. Das Wohl der Patientinnen und Patienten steht für Fresenius an erster Stelle. Leben zu erhalten und die Lebensqualität kranker Menschen zu verbessern, ist seit mehr als 100 Jahren unser Antrieb. Wir steigern kontinuierlich die Qualität und Effizienz der Gesundheitsversorgung und ermöglichen damit einer wachsenden Zahl von Menschen Zugang zu hochwertiger Medizin. Mit Bewährtem geben wir uns nicht zufrieden. Wir suchen immer weiter nach noch besseren Lösungen und tragen so zum medizinischen Fortschritt bei. „Forward thinking healthcare“ formuliert unseren Anspruch für die Zukunft: immer bessere Medizin für immer mehr Menschen. Ziel von Fresenius ist es, seine Stellung als international führender Anbieter von Produkten und Dienstleistungen für den Gesundheitssektor langfristig zu sichern und auszubauen. Dabei steht das Patientenwohl und die sich daraus ergebende Verpflichtung zur Wahrung und Steigerung der Qualität der Gesundheitsversorgung an erster Stelle. Neue Produkte und Verfahren zu entwickeln und Therapien zu verbessern, sind feste Bestandteile unserer Wachstumsstrategie. Darüber hinaus beabsichtigen wir, unsere starke Position im Technologiebereich weiter auszubauen und durch innovative Lösungen Produkte zu entwickeln, die noch sicherer, anwendungsfreundlicher und individuell anpassbar sind. Dieser wertorientierte Versorgungsansatz ist darauf ausgerichtet, eine ganzheitliche medizinische Versorgung anzubieten und dabei eine langfristige und nachhaltige Wertschöpfung zu ermöglichen. Nachhaltigkeit ist tief verwurzelt in unserem Denken und Handeln – bereits seit mehr als 100 Jahren wie auch in der Zukunft. Das hier dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands („ Vergütungssystem 2023+ “) leistet einen signifikanten Beitrag zur Unterstützung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen, nachhaltigen Entwicklung der Fresenius SE & Co. KGaA („ Gesellschaft “). Es schafft wirksame Anreize zur Erreichung der vorgenannten strategischen Ziele sowie zur langfristigen Wertschöpfung der Gesellschaft und berücksichtigt dabei die Interessen der Patienten, Aktionäre, Mitarbeiter und weiteren Interessengruppen. Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, die selbst keinen Vorstand hat, sondern eine persönlich haftende Gesellschafterin, die Fresenius Management SE („ persönlich haftende Gesellschafterin “), welche die Geschäfte der Gesellschaft führt. Während die Vorlage des Vergütungssystems zur Billigung an die Hauptversammlung der Gesellschaft in den Zuständigkeits- und Verantwortungsbereich des Aufsichtsrats der Gesellschaft fällt, legt der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin die Vergütung und das Vergütungssystem für den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin („ Vorstand “) fest. Aus diesem Grund sind Bezugnahmen auf den „ Aufsichtsrat “ im Vergütungssystem 2023+ als Bezugnahmen auf den Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin zu verstehen. Um entsprechende Anreize für die Mitglieder des Vorstands zu schaffen, die langfristige Geschäftsstrategie von Fresenius bestmöglich umzusetzen, hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem 2023+ entwickelt. Das Vergütungssystem 2023+ basiert auf folgenden Grundsätzen: Das Vergütungssystem 2023+ legt die Rahmenbedingungen fest, nach deren Maßgabe den Mitgliedern des Vorstands vom Aufsichtsrat Vergütungsbestandteile gewährt werden können. Es ist so konzipiert, dass es im Einklang mit den Vorschriften des Aktiengesetzes („ AktG “) sowie den Empfehlungen für das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („ DCGK “) steht. Das Vergütungssystem 2023+ unterscheidet sich vom vorherigen Vergütungssystem 2021+ im Wesentlichen durch einen neuen Plan für die langfristige variable Vergütung, der insbesondere die Interessen des Vorstands noch stärker mit den Interessen der Aktionäre bei der Förderung einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft verknüpft. Die neue langfristige variable Vergütung rückt die zentralen finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsgrößen von Fresenius in den Fokus. Auf diese Weise wird die Vergütung des Vorstands noch enger mit der Unternehmensstrategie verzahnt. Zu diesen Erfolgsgrößen zählen die Gesamtaktionärsrendite (Total Shareholder Return – „ TSR “) im Vergleich zu Wettbewerbern („ Relativer TSR “), die Rentabilität des investierten Kapitals (Return on Invested Capital – „ ROIC “) sowie die Nachhaltigkeitsziele des Konzerns: scrollen • Der Relative TSR erfüllt investorenspezifische Anforderungen an die Einbeziehung einer Leistungsmessung im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern, entspricht sowohl der nationalen als auch der internationalen Marktpraxis und ist ein wichtiger Indikator für die langfristige Kapitalmarktperformance von Fresenius. • Der ROIC stellt ein strategisch relevantes internes Erfolgsziel dar und beschreibt die Rentabilität des investierten Kapitals. Damit wird die langfristige Finanzierungsfähigkeit und Wertgenerierung von Fresenius zum Ausdruck gebracht. Um eine echte Wertgenerierung sicherzustellen, ist es erforderlich, dass mindestens die Kapitalkosten (durchschnittlicher Gesamtkapitalkostensatz, (WACC)) erwirtschaftet werden. • Nachhaltigkeit ist wesentlicher und integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie. Die Berücksichtigung zentraler Ziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance ( Environment, Social, Governance – „ ESG-Ziele “) entspricht zudem investorenspezifischen und gesellschaftlichen Anforderungen, der bei DAX-Unternehmen mehrheitlichen Marktpraxis und fördert eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Konzerns. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung soll für die Tranche 2023 – im Einklang mit unserer auch extern kommunizierten Zielsetzung, bis zum Jahr 2040 klimaneutral zu werden – eine signifikante Reduktion der CO 2 -Emissionen als ESG-Ziel festgelegt werden. Für zukünftige Tranchen können anstelle des oder ergänzend zu dem ESG-Ziel „Reduktion der CO 2 -Emissionen“ auch andere ESG-Ziele (z. B. aus den Bereichen Mitarbeiter und Kunden) ausgewählt werden, die ebenfalls für Fresenius relevant, strategieabgeleitet, ambitioniert und nachvollziehbar messbar sind sowie integriert in der Unternehmenssteuerung verwendet werden. Darüber hinaus wurden die weiteren Vergütungskomponenten überprüft und geringfügig angepasst. So werden auch weiterhin ESG-Ziele in der kurzfristigen variablen Vergütung verwendet werden. Dabei soll zunächst der Fokus auf den Bereichen Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit liegen. Zudem wird, wie bereits im Vergütungssystem 2021+ vorgesehen, ab dem Geschäftsjahr 2023 die Begrenzung der Zielerreichung für die drei Leistungskriterien in der kurzfristigen variablen Vergütung auf 150 % festgesetzt. Hieraus ergibt sich für die kurzfristige variable Vergütung eine Begrenzung der Auszahlung von 150 %. Zudem wurden die Aktienhaltevorschriften auf eine marktübliche Höhe angepasst, sodass der Vorstandsvorsitzende nunmehr 200 % und die weiteren Mitglieder des Vorstands weiterhin 100 % einer jährlichen Brutto-Grundvergütung in Aktien investieren müssen. Schließlich sieht das Vergütungssystem 2023+ für nach der ordentlichen Hauptversammlung 2023 erstmals bestellte Mitglieder des Vorstands die Gewährung eines Versorgungsentgelts in bar zur Eigenvorsorge anstelle der bislang im Vergütungssystem 2021+ vorgesehenen Versorgungszusage vor. Die folgende Abbildung stellt die wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems 2023+ im Vergleich zum Vergütungssystem 2021+ dar: Mit Wirkung zum 1. Januar 2023 soll das Vergütungssystem 2023+ in allen Dienstverträgen der derzeit amtierenden Mitglieder des Vorstands abgebildet werden und es findet zukünftig auch auf neue Dienstverträge für Mitglieder des Vorstands Anwendung. Für die Vorstandsvorsitzende der Fresenius Medical Care Management AG, die gleichzeitig Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE ist, gilt davon abweichend das Vergütungssystem der Fresenius Medical Care Management AG. Das Vergütungssystem 2023+ wird der Hauptversammlung der Gesellschaft („ Hauptversammlung “) 2023 zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem wird im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier (4) Jahre der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Wird das vorgelegte Vergütungssystem von der Hauptversammlung nicht gebilligt, so wird es überprüft und spätestens der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung vorgelegt. 2 Überblick über das Vergütungssystem 2023+ Die nachstehende Abbildung zeigt die Vergütungsbestandteile und weitere Gestaltungselemente des Vergütungssystems 2023+, auf die im Folgenden näher eingegangen wird. 2.1 Feste Vergütungsbestandteile Die festen Vergütungsbestandteile beinhalten eine Grundvergütung, Nebenleistungen sowie ein Versorgungsentgelt bzw. eine Versorgungszusage. 2.2 Variable Vergütungsbestandteile Die variablen Vergütungsbestandteile beinhalten einen kurzfristig erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteil („ kurzfristige variable Vergütung “ oder „ STI “) und einen langfristigen erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteil („ langfristige variable Vergütung “ oder „ LTI “). Der Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung sowie der Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung (also die Beträge, die bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ausgezahlt werden), werden individualvertraglich in Prozent der jeweiligen Grundvergütung eines Mitglieds des Vorstands festgelegt. 2.3 Finanzielle Erfolgsziele und Nachhaltigkeitsziele Fresenius entwickelt weltweit innovative und gleichzeitig bezahlbare Lösungen für die grundlegenden Herausforderungen des Gesundheitssektors. Kernziel ist es, mehr Menschen eine hochqualitative Gesundheitsversorgung bieten zu können und so zur Verwirklichung der Chancen, die aus den aktuellen Megatrends wie dem demografischen Wandel hervorgehen, beitragen zu können. Wirtschaftlicher Erfolg ist dafür die Basis. Dieser ermöglicht Investitionen in bessere Medizin und – verbunden mit der Kapitalallokation in profitable Wachstumsbereiche – ein nachhaltiges Wachstum. Um diese Ziele auch in der Vorstandsvergütung zu verankern, berücksichtigt das Vergütungssystem 2023+ die beiden Aspekte Wachstum und Profitabilität bei der Auswahl der finanziellen Erfolgsziele und nimmt zusätzlich konkrete Nachhaltigkeitsziele auf, welche Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte umfassen. Mit den vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgszielen, zu denen sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Erfolgsziele zählen, werden gezielt Anreize für die Mitglieder des Vorstands gesetzt, im Sinne der beschriebenen Geschäftsstrategie zu handeln und die langfristige Entwicklung von Fresenius bestmöglich zu fördern. Die finanziellen Erfolgsziele gehören zu den zentralen Leistungskennzahlen der Gesellschaft und stellen einen Gleichklang zwischen der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und der strategischen Ausrichtung von Fresenius sowie den Aktionärsinteressen sicher. Sie beziehen sich im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung auf das auf die Anteilseigner der Gesellschaft entfallende Konzern- bzw. Konzern- und Bereichsergebnis (vor Sondereinflüssen) („ Ergebnis “) und den Konzern- bzw. Konzern- und Bereichsumsatz („ Umsatz “). In der langfristigen variablen Vergütung werden der ROIC und der Relative TSR von Fresenius als Erfolgsziele berücksichtigt. Die nicht-finanziellen Erfolgsziele beziehen sich auf für Fresenius wichtige Nachhaltigkeitsbereiche, wobei ESG-Fokusthemen wie Qualität, Mitarbeiter, Innovation, Compliance und Umwelt herangezogen werden. Neben einer Berücksichtigung von ESG-Zielen in der kurzfristigen variablen Vergütung werden im Vergütungssystem 2023+ ESG-Ziele nunmehr explizit auch in der langfristigen variablen Vergütung implementiert. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung soll zunächst für die Tranche 2023 – im Einklang mit der von Fresenius extern kommunizierten Zielsetzung, bis zum Jahr 2040 klimaneutral zu werden – eine signifikante Reduktion der CO 2 -Emissionen als ESG-Ziel festgelegt werden. Zukünftig können anstelle des oder ergänzend zu dem ESG-Ziel „Reduktion der CO 2 -Emissionen“ auch andere ESG-Ziele (z. B. aus den Bereichen Mitarbeiter und Kunden) ausgewählt werden, die ebenfalls für Fresenius relevant, strategieabgeleitet, ambitioniert und nachvollziehbar messbar sind sowie integriert in der Unternehmenssteuerung von Fresenius verwendet werden. Dabei wird darauf geachtet, dass die in der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung verwendeten ESG-Ziele unterschiedliche Aspekte adressieren, um ganzheitliche Anreize zu setzen und die verschiedenen für Fresenius strategierelevanten Bereiche abzudecken. Sofern die ESG-Ziele in der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung dem gleichen Bereich entstammen, sind die ESG-Ziele so ausgestaltet, dass die Ziele aufeinander aufbauen, um die langfristige Strategie von Fresenius umzusetzen. Als übergeordnetes strategisches Ziel möchte Fresenius in den nächsten Jahren zudem die ESG-Leistung auf Basis berichteter und geprüfter Messgrößen, die die Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft reflektieren, deutlich verbessern. Die Implementierung nicht-finanzieller Nachhaltigkeitsziele ist aus dem Bekenntnis der Gesellschaft zu einer verantwortungsvollen und nachhaltigen Unternehmenskultur abgeleitet und trägt auch den zunehmenden Anforderungen der Aktionäre der Gesellschaft und verschiedener Stakeholder Rechnung. 2.4 Begrenzungen (Caps) und Maximalvergütung Die Zielerreichung und somit die Auszahlung für die kurzfristige variable Vergütung ist bei den finanziellen Erfolgszielen und den ESG-Zielen auf 150 % begrenzt. Bei der langfristigen variablen Vergütung ist bei jeder Tranche die Begrenzung (Cap) der Zielerreichung auf 250 % festgesetzt. Außerdem sind die Auszahlungen aus jeder Tranche im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung auf 250 % des Zuteilungswerts begrenzt; hierdurch wird auch die Möglichkeit, in der jeweiligen Performance Periode von der Aktienkursentwicklung zu profitieren, begrenzt. Das Vergütungssystem 2023+ sieht zudem für jedes Mitglied des Vorstands eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung („ Maximalvergütung “) vor. Durch die Maximalvergütung sind die einem Mitglied des Vorstands aus der für ein Geschäftsjahr zugeteilten Vergütung zufließenden Auszahlungen begrenzt, unabhängig vom Zeitpunkt des konkreten Zuflusses. Die Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung (Auszahlung im Geschäftsjahr), die kurzfristige variable Vergütung (Auszahlung im folgenden Geschäftsjahr) und die langfristige variable Vergütung (Auszahlung in späteren Geschäftsjahren) sowie alle sonstigen Nebenleistungen und Vergütungen wie z. B. ein Versorgungsentgelt (Auszahlung im Geschäftsjahr). Die in den festen Vergütungsbestandteilen ggf. enthaltene Versorgungszusage fließt mit dem im Geschäftsjahr anfallenden Dienstzeitaufwand ebenfalls in die Ermittlung der Maximalvergütung ein. Die Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands kann jeweils geringer sein als die Summe der potenziell erreichbaren Auszahlungen aus den für ein Geschäftsjahr zugeteilten einzelnen Vergütungsbestandteilen. Falls die ermittelten Auszahlungen für ein Mitglied des Vorstands höher sind als die jeweilige Maximalvergütung, werden die im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung zufließenden Beträge entsprechend reduziert, bis die Maximalvergütung nicht mehr überschritten wird. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt EUR 10.000.000 brutto für den Vorstandsvorsitzenden sowie EUR 6.500.000 brutto für alle anderen Mitglieder des Vorstands. Etwaige Abfindungszahlungen an Mitglieder des Vorstands sind bei der Maximalvergütung nicht zu berücksichtigen. 2.5 Aktienhaltevorschriften Damit ein noch stärkerer langfristiger Interessengleichlauf mit den Aktionären erfolgt und um die nachhaltige Entwicklung des Konzerns zu fördern, sieht das Vergütungssystem 2023+ neben der langfristigen variablen Vergütung auch Aktienhaltevorschriften vor. Darüber hinaus wird mit der Verwendung von Aktienhaltevorschriften der internationalen Marktpraxis sowie den Erwartungen unserer Aktionäre Rechnung getragen. Hiernach sind die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, einen Betrag in Höhe eines Prozentsatzes des Bruttobetrags einer jährlichen Grundvergütung in Aktien der Gesellschaft zu investieren („ SOG-Ziel “). Das SOG-Ziel beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 200 % (zuvor 100 %) und für die übrigen Mitglieder des Vorstands 100 % der Brutto-Jahresgrundvergütung. Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, diese Aktien dauerhaft bis zwei (2) Jahre nach Ausscheiden als Mitglied des Vorstands zu halten; ein vorübergehender Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG stellt kein Ausscheiden des Mitglieds des Vorstands aus dem Vorstand in diesem Sinne dar. Die Aufbauphase beträgt vier (4) Jahre und beginnt mit Beginn der Vertragslaufzeit des Dienstvertrags. Während der Aufbauphase ist das Mitglied des Vorstands verpflichtet, jährlich mindestens 25 % des SOG-Ziels in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Spätestens nach Ablauf von vier (4) Jahren ab Beginn der Aufbauphase muss das Mitglied des Vorstands das SOG-Ziel vollständig erfüllt haben. Sofern der erste Dienstvertrag des Mitglieds des Vorstands für einen Zeitraum von drei (3) Jahren abgeschlossen wird, ist das Mitglied des Vorstands erst ab dem zweiten vollen Dienstjahr nach Beginn der ersten Vertragslaufzeit verpflichtet, jährlich mindestens 25 % des SOG-Ziels in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Im Falle eines Anschlussvertrags muss das Mitglied des Vorstands das SOG-Ziel spätestens nach insgesamt fünf (5) Jahren ab Beginn der ersten Vertragslaufzeit vollständig erfüllt haben. Mitglieder des Vorstands können jeweils ihre Aktien frühestens nach Ablauf der Pflichthaltedauer von zwei (2) Jahren nach Ausscheiden als Mitglied des Vorstands veräußern. 2.6 Keine diskretionären Sonderzahlungen Der Aufsichtsrat ist im Rahmen des Vergütungssystems 2023+ nicht berechtigt, den Mitgliedern des Vorstands diskretionäre bzw. ermessensabhängige Sonderzahlungen für herausragende Leistungen (auch als „Ermessenstantieme“ bekannt) zu gewähren. 2.7 Einbehalt (Malus) und Rückforderung (Clawback) Der Aufsichtsrat ist unter dem Vergütungssystem 2023+ berechtigt, bei wesentlichen Verstößen gegen interne Richtlinien der Gesellschaft, gesetzliche und vertragliche Pflichten sowie bei fehlerhaften Konzernabschlüssen variable Vergütungsbestandteile unter Berücksichtigung der Besonderheiten des Einzelfalls einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Als wesentliche Verstöße gelten die Nicht-Einhaltung wesentlicher Bestimmungen des internen Code of Conduct, grob pflicht- oder sittenwidriges Verhalten sowie erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG. Im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses ist eine Zurückforderung bereits ausbezahlter variabler Vergütung möglich, falls sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und gebilligte Konzernabschluss fehlerhaft war und unter Zugrundelegung eines korrigierten Konzernabschlusses ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung geschuldet worden wäre. Die Verpflichtung des Mitglieds des Vorstands zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt von der Klausel unberührt. 2.8 Anrechnung von Vergütungen Vergütungen, die den Mitgliedern des Vorstands für Aufsichtsratsmandate in Gesellschaften des Konzerns gewährt werden, werden auf die Vergütung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands angerechnet. Des Weiteren kann der Aufsichtsrat beschließen, dass Vergütungen, die Mitgliedern des Vorstands für Aufsichtsratstätigkeiten außerhalb des Konzerns gewährt werden, vollständig oder teilweise von der Vergütung des betreffenden Mitglieds des Vorstands in Abzug gebracht werden. 2.9 Vergütungsstruktur Das Vergütungssystem 2023+ ist auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung von Fresenius ausgerichtet. Variable Vergütungsbestandteile werden daher mit einer überwiegend langfristigen Ausrichtung zugeteilt. Zu diesem Zweck wird im Vergütungssystem 2023+ sichergestellt, dass der Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung für jedes Geschäftsjahr stets höher ist als der Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung wird der Erfolg über einen Zeitraum von vier (4) Jahren gemessen. Mitglieder des Vorstands können frühestens nach Ablauf von vier (4) Jahren über die langfristige variable Vergütung verfügen. Abweichendes kann im Falle des Todes, der vollen oder teilweisen Erwerbsminderung oder des Eintritts anderer zuvor definierter Fälle eines Ausscheidens aus dem Vorstand gelten. Die grundsätzliche Struktur der Zieldirektvergütung (Summe aus Grundvergütung p.a., Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) p.a. und Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung (LTI) p.a.) für ein volles Geschäftsjahr besteht zu je rund 30 % aus der Grundvergütung und der kurzfristigen variablen Vergütung sowie zu rund 40 % aus der langfristigen variablen Vergütung und ist in der nachstehenden Abbildung dargestellt. Somit umfassen rund 70 % der Zieldirektvergütung erfolgsbezogene variable Vergütungsbestandteile. Der Anteil von rund 40 % bei der langfristigen variablen Vergütung (rund 57 % aller variablen Vergütungsbestandteile) unterstreicht die langfristige Ausrichtung der Vergütungsstruktur. Die Struktur der Zieldirektvergütungen der zum Zeitpunkt der Verabschiedung des Vergütungssystems 2023+ aktiven Mitglieder des Vorstands orientiert sich an dieser grundsätzlichen Vergütungsstruktur. Die konkreten Grundvergütungen bewegen sich in einer Spanne von 27 % bis 30 % der Zieldirektvergütung, die kurzfristigen variablen Vergütungen (Zielbetrag) betragen zwischen 27 % und 30 % und die langfristigen variablen Vergütungen (Zuteilungswert) zwischen 40 % und 46 % der Zieldirektvergütung. Die Zielbeträge der kurzfristigen variablen Vergütung und die Zuteilungswerte der langfristigen variablen Vergütung werden individualvertraglich als Prozentsatz der jeweiligen Grundvergütung eines Mitglieds des Vorstands festgelegt. Bei der Struktur der Zielgesamtvergütung werden – basierend auf der Zieldirektvergütung – zusätzlich Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt bzw. Versorgungszusagen berücksichtigt. Nebenleistungen werden auf der Grundlage der mit den Mitgliedern des Vorstands bestehenden Dienstverträge gewährt und variieren demnach zwischen den einzelnen Mitgliedern des Vorstands. Die betragsmäßige Höhe der den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährten Nebenleistungen bewegt sich je nach individueller Gewährung und Inanspruchnahme regelmäßig innerhalb einer Bandbreite von 1 % bis 7 % der jeweiligen Zieldirektvergütung je Geschäftsjahr. Diese Bandbreite ist aus den in den aktuellen Dienstverträgen gewährten individuellen Nebenleistungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie aus historischen Daten abgeleitet. Den Mitgliedern des Vorstands konnten Versorgungszusagen in Form von leistungsorientierten oder beitragsorientierten Versorgungszusagen gemacht werden. Die Höhe des laufenden Dienstzeitaufwands aus diesen Versorgungszusagen bewegt sich regelmäßig innerhalb einer Bandbreite von 7 % bis 35 % der jeweiligen Zieldirektvergütung eines Mitglieds des Vorstands je Geschäftsjahr. Die Höhe des individuellen Dienstzeitaufwands ist u. a. in hohem Maße von der pensionsfähigen Bemessungsgrundlage und dem Alter des jeweiligen Mitglieds des Vorstands sowie von versicherungsmathematischen Annahmen wie dem Rechnungszins abhängig und unterliegt daher starken Schwankungen. Die Bandbreite für den Dienstzeitaufwand der Versorgungszusagen basiert auf historischen versicherungsmathematischen Bewertungen sowie versicherungsmathematischen Prognosen. Ein statt einer Versorgungszusage gewährtes Versorgungsentgelt beläuft sich auf 40 % der jeweiligen Grundvergütung. 3 Prozess der Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Festlegung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie für die Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für den gesamten Vorstand. Der Aufsichtsrat wird dabei von einem Personalausschuss, der aus Mitgliedern des Aufsichtsrats besteht, unterstützt. Der Personalausschuss übernimmt auch die Funktion eines Vergütungsausschusses und spricht Empfehlungen an den Aufsichtsrat aus. Die Empfehlungen des Personalausschusses sowie sonstige mit der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands und dem Vergütungssystem in Zusammenhang stehende Angelegenheiten werden im Aufsichtsrat erörtert und – soweit erforderlich – beschlossen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sind verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte unverzüglich anzuzeigen. Diese Vorgaben für die Vermeidung von Interessenkonflikten gelten auch für den Prozess der Festlegung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie für die Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Das Vergütungssystem 2023+ wurde mit der Unterstützung externer Vergütungsexperten entwickelt. Der Aufsichtsrat kann auch künftig zu seiner Unterstützung bei der Festlegung der Vergütung von Mitgliedern des Vorstands sowie der Festlegung und Prüfung des Vergütungssystems externe Vergütungsexperten hinzuziehen. Solche Vergütungsexperten sind von der Gesellschaft, dem Vorstand sowie den mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen unabhängig. Von Zeit zu Zeit werden die Vergütungsexperten durch andere ersetzt, damit eine unabhängige Prüfung sichergestellt ist. Die Höhe der Zielgesamtvergütung jedes Mitglieds des Vorstands wird im Einklang mit dem Vergütungssystem durch den Aufsichtsrat festgelegt. Den Vorgaben von AktG und DCGK folgend wird hierbei darauf geachtet, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Mitglieds des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von Fresenius ausgerichtet ist sowie die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt. Bei der den einzelnen Mitgliedern des Vorstands zugeteilten Gesamtvergütung wird darüber hinaus berücksichtigt, dass die Bindung der Mitglieder des Vorstands an die Gesellschaft bzw. die Gewinnung neuer potenzieller Talente für den Vorstand im Interesse der Gesellschaft liegt. Um die Angemessenheit des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands zu beurteilen, führt der Aufsichtsrat eine Prüfung der jeweiligen Höhe und Struktur der Vergütung mittels eines Horizontalvergleichs (externe Vergleichsbetrachtung) durch. Die jeweilige Höhe der Zielgesamtvergütung und der ihr zugrundeliegenden Vergütungsbestandteile, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands zugeteilt werden, werden mit den Vergütungsdaten der DAX-Unternehmen verglichen. Bei der Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands führt der Aufsichtsrat regelmäßig auch einen Vertikalvergleich (interne Vergleichsbetrachtung) durch, bei dem er die Höhe der Vergütung der Mitarbeiter der Gesellschaft insgesamt berücksichtigt. Hierfür wird das Verhältnis zwischen der durchschnittlichen Vergütung des Vorstands, der durchschnittlichen Vergütung der oberen Führungsebene der Gesellschaft und der Gesamtbelegschaft ermittelt. Für die Festlegung des Vergütungssystems 2023+ werden unter „oberer Führungsebene der Gesellschaft“ alle Mitarbeiter zusammengefasst, die mindestens die Position des „Vice President“ innehaben und an ein Mitglied des Vorstands berichten. Das dadurch ermittelte Verhältnis wird, soweit möglich, mit dem entsprechenden Verhältnis bei DAX-Unternehmen verglichen. Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird der Aufsichtsrat auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungshöhen berücksichtigen. Beschließt der Aufsichtsrat ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und beabsichtigt dieses anzuwenden, so wird dieses neue System der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat wird das angewendete Vergütungssystem regelmäßig prüfen und bei Bedarf, in der Regel auf Empfehlung des Personalausschusses, über daran vorzunehmende Änderungen beschließen. Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier (4) Jahre, zur Billigung vorgelegt. Wird das vorgelegte Vergütungssystem von der Hauptversammlung nicht gebilligt, so wird es überprüft und spätestens der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung vorgelegt. 4 Vergütungsbestandteile im Einzelnen 4.1 Feste Vergütungsbestandteile Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des Vergütungssystems 2023+ gewährten festen Vergütungsbestandteile umfassen eine Grundvergütung, Nebenleistungen und ein Versorgungsentgelt bzw. eine Versorgungszusage. 4.1.1 Grundvergütung Die Grundvergütung wird üblicherweise für ein volles Jahr vereinbart und wird nach der für das jeweilige Mitglied des Vorstands geltenden ortsüblichen Auszahlungspraxis ausgezahlt. Bei Mitgliedern des Vorstands in Deutschland erfolgt die Auszahlung der Grundvergütung üblicherweise in zwölf (12) Monatsraten. 4.1.2 Nebenleistungen Nebenleistungen werden auf der Grundlage der individuellen Dienstverträge gewährt und können im Wesentlichen Folgendes umfassen: die Privatnutzung von Firmen-Pkw, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Kostenübernahme für den Betrieb von Einbruchmeldeanlagen, Zuschüsse zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der in diesem Dokument dargestellten Versorgungszusagen) sowie Zuschüsse zur Unfall-, Kranken- und Pflegeversicherung, andere Versicherungsleistungen sowie Steuerausgleichszahlungen infolge unterschiedlicher Steuersätze in Deutschland und ggf. dem Land, in dem das Mitglied des Vorstands persönlich steuerpflichtig ist. Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt gewährt werden. Zur Gewinnung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand kann der Aufsichtsrat die Vergütung erstmalig bestellter Mitglieder des Vorstands in angemessener und marktgerechter Weise um eine Antrittsprämie (Sign-on Bonus) – beispielsweise zur Entschädigung für verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen – ergänzen. Der Aufsichtsrat kann auch Erstattungen für Gebühren, Aufwendungen und sonstige Kosten in Zusammenhang mit oder in Bezug auf einen Wechsel des regelmäßigen Arbeitsorts der Mitglieder des Vorstands gewähren. 4.1.3 Versorgungsentgelt bzw. Versorgungszusagen Statt einer Versorgungszusage gewährt der Aufsichtsrat Mitgliedern des Vorstands, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2023 erstmals zu Mitgliedern des Vorstands bestellt werden, ein Versorgungsentgelt in bar zur Eigenvorsorge in Höhe von 40 % der jeweiligen Grundvergütung. Mitglieder des Vorstands, die erstmals zwischen dem 1. Januar 2020 und der Hauptversammlung 2023 zu Mitgliedern des Vorstands bestellt wurden, wurde eine Versorgungszusage im Rahmen einer beitragsorientierten Leistungszusage gemacht. Diese wurde mit Vertragsbeginn zugesagt, wobei während der ersten drei (3) Jahre hinsichtlich der Leistungsgewährung eine Wartezeit besteht. Im Rahmen der beitragsorientierten Leistungszusage erhält das jeweilige Mitglied des Vorstands einen jährlichen Beitrag in Höhe von 40 % der Grundvergütung, der in eine Rückdeckungsversicherung einbezahlt wird und aus dem sich später die zukünftige Höhe der Leistung ergibt. Die Auszahlung kann bei beitragsorientierten Leistungszusagen nach Erreichen des Rentenalters entweder als Einmalzahlung oder optional in zehn (10) Jahresraten erfolgen. Eine Rentenauszahlung ist nicht vorgesehen. Die beitragsorientierte Leistungszusage kann Hinterbliebenenversorgung sowie Leistungen nach Eintritt einer vollen oder teilweisen Erwerbsminderung vorsehen. Abweichend hiervon wurde Mitgliedern des Vorstands, die erstmals vor dem 1. Januar 2020 zu Mitgliedern des Vorstands bestellt wurden, eine vertragliche Versorgungszusage in Form einer leistungsorientierten Versorgungszusage gemacht, die Rentenleistungen sowie eine Hinterbliebenenversorgung vorsieht. 4.2 Kurzfristige variable Vergütung Im Rahmen des Vergütungssystems 2023+ steht den Mitgliedern des Vorstands eine kurzfristige variable Vergütung zu, die zu einer Barauszahlung führen kann. Die kurzfristige variable Vergütung belohnt die Mitglieder des Vorstands für den Erfolg der Gesellschaft in dem betreffenden Geschäftsjahr. Die kurzfristige variable Vergütung ist an die Erreichung von finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen gekoppelt, welche Wachstums-, Profitabilitäts- und Nachhaltigkeitsaspekte in ein ausgewogenes Verhältnis setzen. 4.2.1 Zielbeträge Der jedem Mitglied des Vorstands zuzuteilende Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung (also der Betrag, der bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ausgezahlt wird) wird individualvertraglich als Prozentsatz der jeweiligen Grundvergütung eines Mitglieds des Vorstands festgelegt. Werden Mitglieder des Vorstands während eines Geschäftsjahrs in den Vorstand berufen, wird der diesen Mitgliedern des Vorstands jeweils zuzuteilende Betrag zeitanteilig ermittelt. 4.2.2 Erfolgsziele Die kurzfristige variable Vergütung wird anhand der Erreichung von drei (3) Erfolgszielen bemessen: 65 % beziehen sich auf das Konzern- bzw. das Konzern- und Bereichsergebnis (vor Sondereinflüssen), 20 % auf den Konzern- bzw. den Konzern- und Bereichsumsatz und 15 % auf die Erreichung von ESG-Zielen. Für Mitglieder des Vorstands mit Unternehmensbereichsverantwortung erfolgt die Messung der beiden finanziellen Kennzahlen Ergebnis und Umsatz jeweils hälftig auf Konzern- und verantworteter Bereichsebene. Für Mitglieder des Vorstands mit Konzernverantwortung erfolgt die Messung der beiden finanziellen Kennzahlen Ergebnis und Umsatz ausschließlich auf Konzernebene. Für alle Mitglieder des Vorstands erfolgt die Messung der ESG-Ziele auf Konzernebene. Das Maß der Erfüllung jedes ESG-Ziels wird innerhalb jedes der vier (4) Unternehmensbereiche ermittelt und mit jeweils 25 % gewichtet. Die ESG-Gesamt-Zielerreichung ist vorerst identisch für alle Mitglieder des Vorstands. Die finanziellen Erfolgsziele spiegeln die wichtigsten operativen Kennzahlen der Gesellschaft wider und unterstützen die Strategie der Gesellschaft zur Erzielung eines nachhaltigen und profitablen Wachstums. Die nicht-finanziellen Erfolgsziele (ESG-Ziele) bekräftigen das Engagement der Gesellschaft für die Umsetzung ihrer globalen Nachhaltigkeitsstrategie. Die den finanziellen Erfolgszielen zugrunde liegenden Finanzkennzahlen können um bestimmte Effekte aus Sondereinflüssen, insbesondere Effekte aus wesentlichen Akquisitionen, Desinvestitionen, Restrukturierungsmaßnahmen und Änderung von Rechnungslegungsgrundsätzen, bereinigt werden. Der Aufsichtsrat kann zudem einmalige wesentliche Sondereffekte bereinigen, die nicht vom Vorstand zu verantworten sind, nicht budgetiert wurden und damit auch nicht in die Ermittlung der Zielwerte eingegangen sind. Um die Zusammenarbeit zwischen den Unternehmensbereichen weiter zu verbessern und gleichzeitig Anreize für die Mitglieder des Vorstands im Hinblick auf ihre individuellen Verantwortlichkeiten zu setzen, werden einige Erfolgsziele auf Konzernebene, andere auf Konzern- und Bereichsebene gemessen. Bei Mitgliedern des Vorstands mit Unternehmensbereichsverantwortung beziehen sich das Ergebnis und der Umsatz je zur Hälfte auf die entsprechenden Finanzkennzahlen des Konzerns und des jeweiligen Unternehmensbereichs. Bei Mitgliedern des Vorstands mit Konzernverantwortung beziehen sich das Ergebnis und der Umsatz auf die entsprechenden Finanzkennzahlen des Konzerns. Durch die Messung der finanziellen Erfolgsziele auf Konzernebene und auf Bereichsebene wird sowohl der finanzielle Erfolg der einzelnen Unternehmensbereiche als auch des Konzerns abgebildet. Die Erreichung der ESG-Ziele wird auf Konzernebene gemessen, um eine enge Zusammenarbeit zwischen den Unternehmensbereichen der Gesellschaft im Bereich Nachhaltigkeit sicherzustellen. Die nicht-finanziellen Erfolgsziele (ESG-Ziele) beziehen sich auf ESG-Fokusthemen wie Qualität, Mitarbeiter, Innovation, Compliance und Umwelt. Es werden dabei jährlich Ziele definiert, die wiederum auf jedes Fokusthema Anwendung finden. Für das Jahr 2023 werden im Rahmen der kurzfristig variablen Vergütung zunächst die Bereiche Mitarbeiter- und Kundenzufriedenheit in den Fokus gerückt. 4.2.3 Festlegung der Erfolgsziele und Feststellung der Zielerreichung Zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs bestimmt der Aufsichtsrat für jedes finanzielle Erfolgsziel auf Basis des Budgets die konkreten Werte für die zugrundeliegenden Finanzkennzahlen, die zu einer Zielerreichung von 0 % (Untergrenze), 100 % (Zielwert) und 150 % (Begrenzung bzw. Cap) führen. Bei der Festlegung der Zielwerte berücksichtigt der Aufsichtsrat das Markt- und Wettbewerbsumfeld, das Budget und die strategischen Wachstumsziele. Soweit hierfür die Berücksichtigung von Finanzkennzahlen erforderlich ist, die zu diesem Zeitpunkt noch nicht bekannt sind, legt der Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs die Methodik fest, welche anzuwenden ist, sobald diese Finanzkennzahlen vorliegen. Zur Festlegung der Nachhaltigkeitsziele bestimmt der Aufsichtsrat quantitative Nachhaltigkeitsziele, einschließlich der Messgrößen und der Methodik zur Ermittlung der Zielwerte und der Zielerreichung, die maximal 150 % betragen kann. Über die ESG-Ziele und deren Zielerreichung wird transparent im Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahres berichtet. Nach Ablauf des einjährigen Bemessungszeitraums für die kurzfristige variable Vergütung bestimmt der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die einzelnen Erfolgsziele erreicht sind. Für die finanziellen Erfolgsziele gilt: Wird die Untergrenze nicht erreicht, liegt eine Zielerreichung von 0 % vor. Wird die Begrenzung überschritten, liegt eine Zielerreichung von 150 % vor (Begrenzung (Cap)). Liegen die erreichten Finanzkennzahlen zwischen den jeweiligen Werten für eine Zielerreichung von 0 % und 100 % oder 100 % und 150 %, wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt. Der Grad der Gesamt-Zielerreichung wird anhand des gewichteten arithmetischen Mittels der jeweiligen Zielerreichungen der einzelnen finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele bestimmt. Der endgültige Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung ergibt sich, indem der Grad der jeweiligen Gesamt-Zielerreichung mit den jeweiligen Zielbeträgen der kurzfristigen variablen Vergütung multipliziert wird. Vorbehaltlich der Genehmigung durch den Aufsichtsrat wird der endgültige Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung in bar an das entsprechende Mitglied des Vorstands ausbezahlt. Da die Gesamt-Zielerreichung auf höchstens 150 % begrenzt ist, ist auch der Auszahlungsbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung auf 150 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt. Bei der Bestimmung des Zielerreichungsgrads kann der Aufsichtsrat – der entsprechenden Empfehlung des DCGK folgend – berücksichtigen, dass bestimmte außergewöhnliche wirtschaftliche, steuerliche oder vergleichbare Auswirkungen nicht mit der Leistung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands in Zusammenhang stehen. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat beschließt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, werden die Gründe hierfür angemessen erläutert und offengelegt. Ausführliche Angaben zu den angewendeten Zielwerten, Bereinigungen und der jeweiligen Erreichung der Erfolgsziele werden jeweils im Nachhinein im Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr veröffentlicht. 4.3 Langfristige variable Vergütung Im Rahmen des Vergütungssystems 2023+ haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf eine langfristige variable Vergütung in Form von sogenannten „ Stock Awards “ mit einer Performance Periode von vier (4) Jahren. Stock Awards sind nicht durch Eigenkapital hinterlegte, virtuelle Aktien/​Vergütungsinstrumente mit Barausgleich. Eine mögliche Auszahlung hängt von der Erreichung von drei (3) unterschiedlich gewichteten Erfolgszielen, von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft sowie der Höhe der während der Performance Periode gezahlten Dividenden ab. 4.3.1 Zuteilungswerte Die Zuteilung von Stock Awards erfolgt in jährlichen Tranchen. Der Aufsichtsrat legt jeweils den Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung für die einzelnen Mitglieder des Vorstands fest; dieser entspricht einem individualvertraglich festgelegten Prozentsatz der Grundvergütung. Werden Mitglieder des Vorstands während eines Geschäftsjahrs in den Vorstand berufen, wird der Zuteilungswert für diese Mitglieder des Vorstands zeitanteilig ermittelt. Um die dem jeweiligen Mitglied des Vorstands zuzuteilende Anzahl von Stock Awards zu ermitteln, wird der jeweilige Zuteilungswert durch den Wert je Stock Award geteilt. Der Wert je Stock Award wird gemäß IFRS 2 und unter Berücksichtigung des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft über einen Zeitraum von dreißig (30) Handelstagen vor dem Beginn der maßgeblichen Performance Periode ermittelt. Die finale Anzahl der Stock Awards ist von der Erreichung vordefinierter Erfolgsziele abhängig, die vor dem Beginn der jeweiligen Performance Periode vom Aufsichtsrat festgelegt werden. 4.3.2 Erfolgsziele Die langfristige variable Vergütung wird anhand der Erreichung von drei (3) unterschiedlich gewichteten Erfolgszielen bemessen: Relativer TSR, ROIC und ESG-Ziele. Für die Tranche 2023 wird zunächst – im Einklang mit der extern kommunizierten Zielsetzung, bis 2040 klimaneutral zu werden – die Reduktion der CO 2 -Emissionen als ESG-Ziel festgesetzt. Der Aufsichtsrat kann für zukünftige Tranchen anstelle des oder ergänzend zu dem ESG-Ziel „CO 2 -Reduktion“ ein anderes ESG-Ziel bzw. mehrere andere ESG-Ziele festlegen (z. B. aus den Bereichen Mitarbeiter und Kunden), sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass dieses bzw. diese als Steuerungsgröße besser oder gleich gut geeignet ist bzw. sind, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Das ESG-Ziel bzw. die ESG-Ziele muss bzw. müssen für die Gesellschaft relevant, strategieabgeleitet, ambitioniert und nachvollziehbar messbar sein und integriert in der Unternehmenssteuerung verwendet werden. Die ESG-Ziele können insbesondere die folgenden konkreten Ziele umfassen: Der Aufsichtsrat kann weitere konkrete Ziele als ESG-Ziele definieren, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße geeignet sind, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Die Festlegung muss vor dem Beginn der jeweiligen Performance Periode erfolgen, für die die Stock Awards zugeteilt werden. Die Erfolgsziele haben im Rahmen der Ermittlung der Gesamt-Zielerreichung eine Gewichtung von 50 % (Relativer TSR), 25 % (ROIC) und 25 % (ESG-Ziel(e)). Die Erfolgsziele wurden ausgewählt, da sie die strategischen Prioritäten der Gesellschaft mit Blick auf die Steigerung der Profitabilität, das langfristige und nachhaltige Wachstum und die Unternehmenswertentwicklung abbilden. Dabei wird insbesondere die nachhaltige Entwicklung von Fresenius durch den Einbezug von strategierelevanten ESG-Zielen berücksichtigt. Der Relative TSR bezieht zudem einen Vergleich mit Wettbewerbern ein und stellt damit sicher, dass den Aktionärsinteressen angemessen Rechnung getragen wird. Der Relative TSR bestimmt sich im Vergleich zu Wettbewerbern als Differenz in Prozentpunkten zwischen dem TSR der Fresenius Aktie und dem TSR des STOXX ® Europe 600 Health Care (Outperformance). Um mögliche Aktienkursschwankungen auszugleichen, wird zu Glättungszwecken als maßgeblicher Aktienkurs der durchschnittliche Schlusskurs der jeweils letzten 30 Handelstage vor Beginn (1. Januar) und vor Ende (31. Dezember) eines jeden Geschäftsjahres der Performance Periode herangezogen. Der Aufsichtsrat kann die Vergleichsgruppe für die Ermittlung des Relativen TSR aus wichtigem Grund, z. B. aufgrund einer Indexauflösung des STOXX ® Europe 600 Health Care, ändern. Der ROIC wird gemäß Konzernabschluss der Gesellschaft als das EBIT minus Steuern geteilt durch das investierte Kapital berechnet. Für die Ermittlung des ROIC werden die gebilligten Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die jeweiligen Geschäftsjahre zugrunde gelegt, mit der Maßgabe, diese um mögliche M&A- bzw. Desinvestitions-Aktivitäten oder Änderungen der IFRS-Rechnungslegungsstandards in der Performance Periode zu bereinigen. Für die Ermittlung des zunächst für die Tranche 2023 als ESG-Ziel festgelegten Erfolgsziels „Reduktion der CO 2 -Emissionen“ werden die gebilligten Nichtfinanziellen Berichte der Gesellschaft für die jeweiligen Geschäftsjahre herangezogen, wobei die Werte ebenfalls um mögliche M&A- bzw. Desinvestitions-Aktivitäten zu bereinigen sind. Die Erfolgsziele im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung gehören zu den wichtigsten Kennzahlen der Gesellschaft und fördern die Umsetzung der langfristigen Strategie der Gesellschaft. Um sicherzustellen, dass alle Entscheidungsträger einheitliche Ziele verfolgen, wird die langfristige variable Vergütung für den Vorstand und die Führungskräfte nach einheitlichen Erfolgszielen sowie einer einheitlichen Systematik bestimmt. 4.3.3 Festlegung der Erfolgsziele und Feststellung der Zielerreichung Zu Beginn der jeweiligen Performance Periode einer Tranche von Stock Awards bestimmt der Aufsichtsrat für jedes Erfolgsziel die Zielwerte, die zu einer Zielerreichung von 0 % (Untergrenze), 100 % (Zielwert) und maximal 250 % (Begrenzung bzw. Cap) führen. Die Zielerreichung im dazwischen liegenden Wertebereich wird im Wege der linearen Interpolation ermittelt, sofern der Aufsichtsrat nichts anderes bestimmt hat. Bei der Festlegung der Zielwerte berücksichtigt der Aufsichtsrat die Mittelfristplanung, strategische Wachstumsziele und das Markt- und Wettbewerbsumfeld. Soweit hierfür die Berücksichtigung von Finanzkennzahlen erforderlich ist, die zu diesem Zeitpunkt noch nicht bekannt sind, legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahrs die Methodik fest, die anzuwenden ist, sobald diese Finanzkennzahlen vorliegen. Für das Erfolgsziel „Relativer TSR“ ist eine 100 %-Zielerreichung gegeben, wenn der TSR von Fresenius dem TSR des Index STOXX ® Europe 600 Health Care in dem jeweiligen Geschäftsjahr der Performance Periode exakt entspricht. Unterschreitet der TSR von Fresenius den TSR des Index STOXX ® Europe 600 Health Care in dem jeweiligen Geschäftsjahr der Performance Periode um 50 Prozentpunkte oder mehr, liegt die Zielerreichung bei 0 %. Überschreitet der TSR von Fresenius den TSR des Index STOXX ® Europe 600 Health Care in dem jeweiligen Geschäftsjahr der Performance Periode um 50 Prozentpunkte oder mehr, liegt die Zielerreichung bei 250 %. Eine TSR-Überschreitung oberhalb von 50 Prozentpunkten führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Für das Erfolgsziel „ROIC“ ist eine 100 %-Zielerreichung gegeben, wenn der Ist-ROIC dem Plan-ROIC für das jeweilige Geschäftsjahr der Performance Periode entspricht. Unterschreitet der Ist-ROIC den Plan-ROIC des jeweiligen Geschäftsjahres der Performance Periode um 2 Prozentpunkte, beträgt die Zielerreichung 50 %. Eine ROIC-Ziel-Unterschreitung von mehr als 2 Prozentpunkten führt zu einer Zielerreichung von 0 %. Überschreitet der Ist-ROIC den Plan-ROIC des jeweiligen Geschäftsjahres der Performance Periode um 2 Prozentpunkte oder mehr, liegt die Zielerreichung bei 250 %. Eine ROIC-Ziel-Überschreitung von 2 Prozentpunkten oder mehr führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Für den Fall, dass der Ist-ROIC für das jeweilige Geschäftsjahr der Performance Periode den durchschnittlichen Gesamtkapitalkostensatz (Weighted Average Cost of Capital, WACC) unterschreitet, liegt die Zielerreichung für das Erfolgsziel „ROIC“ abweichend von den zuvor beschriebenen Berechnungen für dieses Geschäftsjahr stets bei 0 %. Der Aufsichtsrat kann den für die Zielerreichung maßgeblichen vorbeschriebenen Korridor der Abweichung des Ist-ROIC vom Plan-ROIC von -2 Prozentpunkten bis +2 Prozentpunkten für eine jeweilige Tranche vor dem Beginn der jeweiligen Performance Periode, für die die Stock Awards zugeteilt werden, anpassen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass die angepassten Werte besser geeignet sind, das mit dem Erfolgsziel verbundene Ziel zu fördern. Die Festlegung muss vor dem Beginn der jeweiligen Performance Periode erfolgen, für die die Stock Awards zugeteilt werden. Die Zielerreichungskurven für die finanziellen Erfolgsziele „Relativer TSR“ und „ROIC“ stellen sich wie folgt dar: Für das zunächst für die Tranche 2023 als ESG-Ziel festgelegte Erfolgsziel „Reduktion der CO 2 -Emissionen“ ist eine 100 %-Zielerreichung gegeben, sofern die in dem jeweiligen Geschäftsjahr der Performance Periode gegenüber dem jeweiligen Vorjahr tatsächlich erzielte Reduktion der CO 2 -Emissionen in t CO 2 Äquivalente („ Ist-CO 2 -Reduktion “) einer Reduktion der CO 2 -Emissionen in Höhe eines vom Aufsichtsrat festgelegten Prozentsatzes der CO 2 -Emissionen im maßgeblichen, vom Aufsichtsrat bestimmten Basisjahr („ Plan-CO 2 -Reduktion “) entspricht. Für die Tranche 2023 ist das Jahr 2020 das Basisjahr. Der Aufsichtsrat legt neben der Plan-CO 2 -Reduktion jeweils Werte fest, die zu einer Zielerreichung von 50 % und 250 % führen. Entspricht die Ist-CO 2 -Reduktion weniger als dem für die Zielerreichung von 50 % festgelegten Wert der CO 2 -Emissionen des Basisjahres, liegt die Zielerreichung bei 0 %. Eine Ist-CO 2 -Reduktion von mehr als dem für die Zielerreichung von 250 % festgelegten Wert der CO 2 -Emissionen des Basisjahres führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Falls nach dieser Systematik in einer Performance Periode für mindestens ein Geschäftsjahr der Performance Periode hinsichtlich des ESG-Ziels „Reduktion der CO 2 -Emissionen“ eine Zielerreichung von 0 % festgestellt wurde, kann die Zielerreichung für dieses ESG-Ziel alternativ für alle Geschäftsjahre der Performance Periode einheitlich auf Basis der durchschnittlichen jährlichen Ist-CO 2 -Reduktion im Vergleich zur durchschnittlichen jährlichen Plan-CO 2 -Reduktion für die gesamte Performance Periode festgestellt werden. In einem solchen Fall entspricht die Zielerreichung für diese Performance Periode einheitlich 25 % der so errechneten gesamten Zielerreichung für die Performance Periode. Die Zielerreichungskurve für das zunächst für die Tranche 2023 festgelegte ESG-Ziel „CO 2 -Reduktion“ stellt sich wie folgt dar: Nach Ablauf der jeweiligen Performance Periode bestimmt der Aufsichtsrat die Gesamt-Zielerreichung für die zugeteilte langfristige variable Vergütung. Hierfür werden die Zielerreichungen der drei (3) Erfolgsziele bestimmt und entsprechend ihrer Gewichtung in die Ermittlung der Gesamt-Zielerreichung einbezogen. Die finale Anzahl der Stock Awards wird für jedes Mitglied des Vorstands anhand des Grads der Gesamt-Zielerreichung ermittelt und kann über die Performance Periode im Vergleich zur Anzahl bei Zuteilung steigen oder sinken. Sowohl eine Zielerreichung von 0 % oder auch eine Zielerreichung von bis zu 250 % (Cap) sind möglich. Nach der endgültigen Feststellung der finalen Anzahl der Stock Awards wird diese multipliziert mit dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft über die letzten dreißig (30) Handelstage vor dem Ende der jeweiligen Performance Periode zuzüglich der Summe der während der Performance Periode pro Aktie der Gesellschaft gezahlten Dividenden, um den entsprechenden Betrag für die Auszahlung aus den finalen Stock Awards zu berechnen. Die Auszahlung ist auf 250 % des jeweiligen Zuteilungswerts begrenzt. Bedingung für die Auszahlung ist zudem das Nichtvorliegen eines Compliance-Verstoßes sowie das Fortbestehen des Dienst- respektive Anstellungsverhältnisses. Bei der Bestimmung der Gesamt-Zielerreichung kann der Aufsichtsrat – der entsprechenden Empfehlung des DCGK folgend – festlegen, dass bestimmte außergewöhnliche wirtschaftliche, steuerliche oder sonstige Auswirkungen in vollem Umfang oder teilweise außer Acht gelassen werden. In diesem Falle kann der Aufsichtsrat die errechnete Gesamt-Zielerreichung entsprechend korrigieren, d. h. erhöhen oder vermindern. Dies gilt auch für den Fall, dass Kapitalmaßnahmen (z. B. Kapitalerhöhungen, Spin-Offs oder Aktiensplits) durchgeführt werden. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat beschließt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, werden die Gründe hierfür in angemessenem Umfang erläutert und offengelegt. Ausführliche Angaben zu den angewendeten Erfolgszielen, Zielwerten, Bereinigungen und der jeweiligen Erreichung der Erfolgsziele werden jeweils im Nachhinein im Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr veröffentlicht. 5 Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil und für jeden Fall, in dem das Dienstverhältnis eines Mitglieds des Vorstands mit der persönlich haftenden Gesellschafterin und/​oder die Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet, Ausscheidensregelungen festlegen. Dies umfasst etwa den Eintritt in den Ruhestand oder die volle oder teilweise Erwerbsminderung, den Tod, die ordentliche Kündigung des Dienstvertrags, die Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund oder die Abberufung aus dem Amt aus wichtigem Grund. Für jeden dieser Fälle kann der Aufsichtsrat im Voraus festlegen, welche Anforderungen gelten, damit einzelne oder alle Vergütungsbestandteile entweder vollständig oder teilweise, vorzeitig oder zeitlich verzögert, an die Mitglieder des Vorstands bzw. – im Todesfall – an die Erben des betreffenden Mitglieds des Vorstands gezahlt werden oder verfallen. In jedem Fall kann eine Zahlung von variablen Vergütungsbestandteilen ausschließlich in Übereinstimmung mit den Zielvorgaben und Vergleichsparametern sowie den in den jeweiligen Planbedingungen festgelegten Fälligkeitsterminen bzw. Haltedauern erfolgen, auf die in den Dienstverträgen verwiesen wird bzw. die in den Dienstverträgen mit den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands vereinbart sind. Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen auch entsprechende vergütungsbezogene Regelungen für den Fall eines vorübergehenden Widerrufs der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG festlegen. Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands sind unter Beachtung der vorgesehenen Regelaltersgrenze entsprechend § 84 Abs. 1 AktG auf höchstens fünf (5) Jahre befristet und sehen ein Abfindungs-Cap vor. Hiernach sind Zahlungen an ein Mitglied des Vorstands bei vorzeitiger Beendigung seiner Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen auf zwei (2) Jahresvergütungen, bestehend aus Grundvergütung, Nebenleistungen und der kurzfristigen variablen Vergütung (ohne Berücksichtigung der Versorgungszusage bzw. des Versorgungsentgelts und der langfristigen variablen Vergütung), maximal jedoch auf die Vergütung bestehend aus Grundvergütung, Nebenleistungen und der kurzfristigen variablen Vergütung (ohne Berücksichtigung der Versorgungszusage bzw. des Versorgungsentgelts und der langfristigen variablen Vergütung) der Restlaufzeit des Dienstvertrags, begrenzt. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps werden die Bezüge des abgelaufenen Geschäftsjahrs sowie die voraussichtlichen Bezüge für das Geschäftsjahr, in welchem die Beendigung erfolgt, herangezogen. Legt das Mitglied des Vorstands sein Amt als Mitglied des Vorstands nieder oder kündigt die persönlich haftende Gesellschafterin den Dienstvertrag aus einem vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB oder wäre die persönlich haftende Gesellschafterin hierzu berechtigt gewesen, erfolgt keine Abfindungszahlung. Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei (2) Jahren vereinbaren. Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot eingreift, können die Mitglieder des Vorstands für jedes Jahr des Verbots eine Karenzentschädigung in Höhe von bis zur Hälfte der Summe aus der Grundvergütung, aus dem Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung sowie aus dem zuletzt bezogenen Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung erhalten. Zahlungen im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen und Leistungen der betrieblichen Altersversorgung zu verrechnen. Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten keine Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (C hange of Control ). 6 Vergütungssystem im Fall von besonderen und außergewöhnlichen Umständen Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) hat der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem 2023+ abzuweichen, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem 2023+ ermöglichen. Auch im Fall einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands übereinstimmen. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem 2023+ unter den genannten Umständen ist nur nach sorgfältiger Analyse dieser außergewöhnlichen Umstände und der Reaktionsmöglichkeiten sowie auf Basis eines Vorschlags des Personalausschusses durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem 2023+ ist im Hinblick auf die folgenden Bestandteile möglich: Erfolgsziele der kurzfristigen sowie langfristigen variablen Vergütung und Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen der einzelnen Elemente der variablen Vergütung. Sofern die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht adäquat wiederherzustellen ist, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen des Weiteren das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren bzw. einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile zu ersetzen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich verfallender Vergütungsleistungen aus bisherigen Dienstverhältnissen zu gewähren. Hinweise zum Datenschutz 1) Verantwortliche Stelle, Kategorien von verarbeiteten Daten und Zwecke der Datenverarbeitung Die Fresenius SE & Co. KGaA, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v.d.H., Deutschland („Gesellschaft“), E-Mail: [email protected], verarbeitet als verantwortliche Stelle personenbezogene Daten (insbesondere Name, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien, Nummer der Zugangskarte und Stimmabgabe sowie gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des jeweiligen Aktionärsvertreters) auf der Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter und die Gesellschaft miteinander in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer), die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten oder etwa um die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation im Rahmen von Redebeiträgen nach § 130a Abs. 6 AktG zu prüfen. Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten zu Fragen, Redebeiträgen, Stellungnahmen, Anträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Aufstellung des Teilnehmerverzeichnisses nach § 129 Abs. 4 AktG. Aktionäre und Aktionärsvertreter haben die Möglichkeit, Stellungnahmen in Textform über das passwortgeschützte Aktionärsportal einzureichen. Diese werden für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Vertreter im passwortgeschützten Aktionärsportal unter Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs und gegebenenfalls des Aktionärsvertreters zugänglich gemacht. 2) Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a), Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) sowie Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) der Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“). 3) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten, Datenquellen und Speicherdauer Die Gesellschaft bzw. die Dienstleister der Gesellschaft, die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung beauftragt wurden, erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter von der Anmeldestelle, welche die Daten von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst oder von den depotführenden Instituten der Aktionäre erhält. Die von der Gesellschaft beauftragten Dienstleister erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung können auch weitere personenbezogene Daten zu Fragen, Redebeiträgen, Stellungnahmen, Anträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter erhoben werden. Im Aktionärsportal veröffentlichte Stellungnahmen sind dort bis zur Beendigung der Hauptversammlung einsehbar und werden anschließend zeitnah gelöscht. Im Übrigen werden personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung verarbeitet und zur Verfügung gestellt, insbesondere über das Teilnehmerverzeichnis, das bei einer virtuellen Hauptversammlung auch die elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ausweisen muss. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten und zur Vermeidung von etwaigen Haftungsrisiken gespeichert und anschließend gelöscht. 4) Rechte von Betroffenen und Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten Die Aktionäre und Aktionärsvertreter haben als Betroffene unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Bezüglich etwaig erteilter Einwilligungen steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Widerrufsrecht zu. Zur Ausübung dieser Rechte gegenüber der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Aktionärsvertreter unentgeltlich unter den oben genannten Kontaktdaten an die Gesellschaft oder direkt an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft wenden: Fresenius SE & Co. KGaA Herr Andreas Münch Else-Kröner-Straße 1 61352 Bad Homburg v.d.H. Deutschland E-Mail: [email protected] Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Weitere Hinweise zur Verarbeitung von personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Rahmen der Nutzung des Aktionärsportals können im Aktionärsportal abgerufen werden.

Die Hauptversammlung vom 13.05.2022 hat die Änderung des § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, bedingtes Kapital, genehmigtes Kapital) beschlossen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13.05.2022 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12.05.2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 125.000.000,00 EUR gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital I (2022)). Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13.05.2022 um bis zu 48.971.202,00 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Fall 88 Fall 89 Fall 90 Fall 91 Fall 92 Fall 93

Die Hauptversammlung vom 18.05.2018 hat die Änderung des § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, bedingtes Kapital, genehmigtes Kapital) beschlossen. Fall 60 Fall 62 Auf Grund der von der Hauptversammlung vom 18.05.2018 erteilten Ermächtigung (Genehmigtes Kapital I) ist die Erhöhung des Grundkapitals um 4.735.134,00 EUR auf 563.237.277,00 EUR durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 07.06.2022 ist die Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, genehmigtes Kapital) geändert. Fall 85

Die Hauptversammlung vom 12.05.2017 hat die Änderung der Satzung in den §§ 4 (Grundkapital), 13 (Aufsichtsratsvergütung) und 13e (Geschäftsordnung, Bericht, Vergütung) beschlossen.

Die Hauptversammlung vom 13.05.2011 hat die Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital) sowie die Erweiterung der Satzung um die §§ 13a (Gemeinsamer Ausschuss), 13b (Bestellung und Amtszeit der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses), 13c (Rechte und Pflichten des Gemeinsamen Ausschusses), 13d (Sitzungen und Beschlussfassungen des Gemeinsamen Ausschusses), 13e (Geschäftsordnung, Bericht, Vergütung) und 13f (Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses) beschlossen. Fall 5 Siehe Dokumente zu Fall 5 Fall 9 Auf Grund der von der Hauptversammlung vom 13.05.2011 erteilten Ermächtigung ist die Erhöhung des Grundkapitals um 13.800.000,00 EUR auf 177.037.336,00 EUR durchgeführt. Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 10.05.2012 ist die Satzung in § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, genehmigtes Kapital) geändert. Fall 13

Satzung vom 12.05.2010 zuletzt geändert durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 17.12.2010. Entstanden durch formwechselnde Umwandlung der Fresenius SE mit dem Sitz in Bad Homburg v. d. H. (Amtsgericht Bad Homburg v. d. Höhe, HRB 10660) gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12.05.2010.

Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsplanes vom 31.03.2010 mit der Calea Nederland N. V. mit Sitz in ´s-Hertogenbosch (Niederlande) (Handelsregister von Midden Nederland, Nr. 30110255) verschmolzen. Fall 1

Auf Grund des in der Hauptversammlung vom 21.05.2008 mit Änderung vom 12.05.2010 beschlossenen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital II) wurden im Jahr 2014 369.088 Bezugsaktien ausgegeben. Das Grundkapital beträgt nunmehr 180.170.544,00 EUR. Fall 31 Das Grundkapital ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21.05.2008 mit Änderungen vom 12.05.2010, 16.05.2014 und vom 22.07.2014 um bis zu 11.680.542,00 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Fall 32 Datum berichtigt Dokumente in Fall 32 Fall 38 Auf Grund des in der Hauptversammlung vom 21.05.2008 mit Änderung vom 12.05.2010, 16.05.2014 und vom 22.07.2014 beschlossenen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital II) wurden im Jahr 2014 weitere 779.354 Bezugsaktien ausgegeben. Das Grundkapital beträgt nunmehr 541.532.600,00 EUR. Fall 39 Fall 40 Auf Grund des in der Hauptversammlung vom vom 21.05.2008 mit Änderung vom 12.05.2010, 16.05.2014 und vom 22.07.2014 beschlossenen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital II) wurden im Jahr 2015 weitere 3.684.281 Bezugsaktien ausgegeben. Das Grundkapital beträgt nunmehr 545.727.950,00 EUR. Fall 46 Fall 47 Auf Grund des in der Hauptversammlung vom 21.05.2008 mit Änderung vom 12.05.2010, 16.05.2014 und vom 22.07.2014 beschlossenen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital II) wurden im Jahr 2016 weitere 1.236.019 Bezugsaktien ausgegeben. Das Grundkapital beträgt nunmehr 553.316.547,00 EUR. Fall 54 Auf Grund des in der Hauptversammlung vom 21.05.2008 mit Änderung vom 12.05.2010, 16.05.2014 und vom 22.07.2014 beschlossenen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital II) wurden im Jahr 2017 weitere 839.624 Bezugsaktien ausgegeben. Auf Grund des in der Hauptversammlung vom 21.05.2008 mit Änderungen vom 12.05.2010, 16.05.2014 und vom 22.07.2014 beschlossenen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital II) wurden im Jahr 2018 weitere 844.450 Bezugsaktien ausgegeben. Auf Grund des in der Hauptversammlung vom 21.05.2008 mit Änderungen vom 12.05.2010, 16.05.2014 und vom 22.07.2014 beschlossenen bedingten Kapitals (II) wurden im Jahr 2019 843.877 Bezugsaktien ausgegeben.